【导读】上市公司并购重组分为“上市公司收购”和“上市公司重组”两个大方面概念：“上市公司收购”是收购方是对上市公司进行股权收购，从而取得上市公司股权的行为；“上市公司重组”是上市公司对外收购其他公司股权或资产或出售自身资产，并达到相应条件，从而取得其他公司股权或资产，或将自身资产出售的行为。

 “上市公司收购”和“上市公司重组”两者在主要概念等方面有基本的区别：

但实务中，两者联系也较为紧密：一般来说，进行上市公司收购，获取上市公司控股权，是为了进一步围绕上市公司平台进行资产整合，进行重大资产重组，将上市公司做大做强，实现资本保值增值。

下面分别对“上市公司收购”和“上市公司重组”进行解读：

上市公司收购分为协议收购、要约收购、二级市场举牌收购和其他方式等。

（一）协议收购

• 操作方式：在证券交易所之外与上市公司的股东（主要是持股比例较高的大股东）就股票价格、数量等方面进行私下协商，购买上市公司的股票，以达到对上市公司控股的目的

• 案例：四川省投资集团收购碧水源——2019年1月，碧水源控股股东、实际控制人文剑平、股东刘振国、陈亦力、周念云及武昆与四川省投资集团有限责任公司签署了《关于北京碧水源科技股份有限公司股份转让暨战略合作意向性协议》，拟将共计337,299,406股（占公司总股本的10.70%）转让给川投集团。转让完成后，川投集团将成为公司第二大股东。经各方协商确认，股份转让完成后，为达到川投集团并表要求，可能采取包括但不限于董事会改组、股东刘振国、陈亦力及周念云剩余股份表决权委托至川投集团、后续非公开发行或股份转让或其他合法方式等措施

（二）要约收购

• 操作方式：收购人向被收购的上市公司全体股东发出要约，待被收购上市公司全体股东确认后，才可以实行收购行为

• 特点：采取协议收购方式的，收购人收购一个上市公司已发行的股份达到30%时，继续进行收购的，应当采用要约收购的方式

• 案例：周大福要约收购ST景谷——周大福投资有限公司于2018年6月与ST景谷控股股东重庆小康控股有限公司签订了《周大福投资有限公司与重庆小康控股有限公司之股份转让合同》。根据上述合同约定，周大福投资拟通过协议转让方式收购小康控股所持的景谷林业3893.99万股股份,占景谷林业全部已发行股份总数的30.00%。为了进一步巩固上市公司控制权，周大福投资于2019年1月通过要约收购方式进一步收购ST景谷3245万股股份，占全部股份的25%

（三）二级市场举牌收购

• 操作方式：通过二级市场买卖（散户交易）收购上市公司的流通股，从而获得上市公司的控制权，比较少见，一般适用于股权较为分散的上市公司

• 案例：姚振华的宝能系收购万科地产——（1）2015年7月10日，宝能系首次举牌万科，前海人寿通过二级市场耗资80亿元买入万科A约5.52亿股，占万科A总股本的约5%；（2）7月24日，前海人寿及其一致行动人钜盛华对万科二度举牌，持有万科股份11.05亿股，占万科总股本的10%，而前海人寿与钜盛华的实际控制人均为姚振华。在完成本次增持后，姚振华持有的万科股票数量距离万科单一大股东华润非常接近；（3）8月26日，前海人寿、钜盛华通知万科，截至当天，两家公司增持了万科5.04%的股份，加上此前的两次举牌，宝能系合计持有万科15.04%，以0.15%的优势，首次超过了20年来始终位居万科第一大股东的华润；（4）9月4日，港交所披露，华润耗资4.97亿元，分别于8月31日和9月1日两次增持，重新夺回万科的大股东之位。截至11月20日，华润共持有万科A股15.29%股份；（5）12月4日，，隶属宝能系的钜盛华及其一致行动人前海人寿持续增持万科，又投入了近100亿元，累计抢得万科A约20%的股份，并在12月10日和11日再度增持了万科的股份，共耗资约52.5亿元，增持完成后，宝能系累计持股万科A股23.52%股份；（6）12月18日，在北京万科的内部会议上，王石宣称“不欢迎‘宝能系’成为万科第一大股东”，“宝万之争”正式开打

（四）行政划拨

• 操作方式：政府（上市公司的所有者）通过行政手段将上市“壳”公司的产权无偿划归其他国资公司（国有资产之间）

• 案例：国务院国资委将中国兵器集团下属的ST嘉陵股权，通过无偿划拨的形式，划拨给中国电子科技集团

二、上市公司重组

上市公司重组按照支付方式和手段的不同，可以分为发行股份购买资产、现金收购资产、资产置换、资产出售等。

（一）发行股份购买资产

一般的发行股份购买资产即指上市公司向标的资产的持有方发行新股，从而获得控制权的行为，其中两种较为特别，分别是“重组上市”、“吸收合并”：

1、重组上市

• 操作方式：重组上市，在会计上又叫做反向合并。上市公司通过向标的资产的股东发行股份购买标的资产的股权，交易完成后，标的资产成为上市公司的子公司，标的公司的股东成为上市的大股东，标的资产的股东通过上市公司间接控制标的资产

• 案例：中公教育借壳亚夏汽车——2018年5月4日，亚夏汽车发布公告宣布，拟通过重大资产置换、发行股份购买资产、老股转让相结合的方式，作价185亿元收购中公教育100%股权，交易将构成借壳上市。本次交易前，上市公司总股份为820,335,960股，亚夏实业及其一致行动人周夏耘、周晖、周丽、第一期员工持股计划合计持有上市公司有358,563,191股，占上市公司总股本的43.71%，亚夏实业为上市公司控股股东，周夏耘为上市公司实际控制人。交易完成后，上市公司总股本将增加至5,510,217,488股，李永新、鲁忠芳及其一致行动人中公合伙将合计持有上市公司3,318,366,596股，占本次交易后上市公司总股本的60.22%，李永新和鲁忠芳将成为上市公司的控股股东及实际控制人

2、吸收合并

• 操作方式：吸收合并，是在两家上市公司之间进行的，吸收合并完成后，被吸收的上市公司的资产、负债等进入到新的上市公司中，上市地位终止；吸收合并通常是解决同业竞争的方式

• 案例：美的集团换股吸收合并小天鹅——2019年3月，美的集团以发行A股方式，换股吸收合并小天鹅，即美的集团向小天鹅除美的集团及TITONI外的所有换股股东发行股票，交换该等股东所持有的小天鹅A股股票及小天鹅B股股票。本次换股吸收合并完成后，小天鹅将终止上市并注销法人资格，美的集团或其全资子公司将承继及承接小天鹅的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。美的集团因本次换股吸收合并所增发A股股票将申请在深交所主板上市流通

（二）现金收购资产

• 操作方式：上市公司支付一定数量的现金，以取得标的公司的所有权

• 特点：与发行股份相比，现金收购更为灵活，不需要证监会进行审核，且支付安排比较灵活，可以分期支付

• 常见情况：一般为境外收购、体量小的资产收购

• 融资方式：（1）定向增发（包括可转债），境外现金收购+定向增发是跨境收购较为常见的操作路径；（2）发行公司债；（3）并购贷款等

（三）资产置换

• 操作方式：上市公司将一些需要转型的资产剥离出去，置换进来资质较好的资产。在这种情况下，资产出售和购买同时操作；通常常见于与大股东将优质资产置入上市公司，并承接上市公司盈利能力较差的资产

（四）资产出售

• 操作方式：上市公司将自身资产对外出售，获得现金的行为。