公司整体转让的纳税问题
公司整体转让，属于企业产权转让（包括所有资产和负债）。 1、转让企业全部产权不征收增值税 《国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》（国税函（2002）420号）文件规定，根据《中华人民共和国增值税暂行条例》及其实施细则的规定，增值税的征收范围为销售货物或者提供加工、修理修配劳务以及进口货物。转让企业全部产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，因此，转让企业全部产权涉及的应税货物的转让，不属于增值税的征税范围，不征收增值税。 2、转让企业全部产权不征营业税 《国家税务总局关于转让企业产权不征营业税问题的批复》（国税函[2002]165号）文件规定，根据《中华人民共和国营业税暂行条例》及其实施细则的规定，营业税的征收范围为有偿提供应税劳务、转让无形资产或者销售不动产的行为。转让企业产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，其转让价格不仅仅是由资产价值决定的，与企业销售不动产、转让无形资产的行为完全不同。因此，转让企业产权的行为不属于营业税征收范围，不应征收营业税。 3、转让企业全部产权免征土地增值税 对转让整体产权的土地增值税的政策，如果属于国家建设需要而搬迁的情况或企业兼并的情况，国家税务总局财税字（1995）第048号和(财税(2006)21号文件规定给与免税照顾。但对其他整体转让产权行为国家税务总局没有具体规定，各省进行了规定。应根据贵公司的具体情况报告当地税务局给予免征土地增值税的照顾。 如：《云南省地方税务局关于企业整体资产出售或整个企业所有权转移如何征税问题的批复》云地税一字[2001]1号规定：“企业是由人(企业劳动者和经营管理者)和物(企业货币资金、机 器设备、原材料、建筑物及 其占有的土地)组成的统一体，企业整体资产出售或整个企业所有权转移，并非仅仅是不动产所有权、土地使用权和原材料等物资所有权发生转移，而是整个企业(包括人和物)的产权发生转移。因此，根据现行税法规定，对企业整体资产出售或整个企业所有权转移的行为，不征收营业税和土地增值税。” 4、转让企业全部产权应交纳印花税 根据《印花税暂行条例》及实施细则规定：企业整体转让属企业全部财产的所有权转让，应根据产权转让所立的书据依万分之五的税率缴纳印花税，但企业因改制签订的产权转移书据免征印花税。
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5、转让企业全部产权清算所得交纳企业所得税 根据《关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发[2000]118号）（有效）规定，如果在企业整体资产转让交易的接受企业支付的交换额中扣除非股权支付额高于所支付的股权的票面价值（或股本的账面价值）20%，就应该按照税法的有关规定，算出清算所得缴纳企业所得税。 《财政部 国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知 》（财税[2009]60号）文件第四条规定；“企业的全部资产可变现价值或交易价格，减除资产的计税基础、清算费用、相关税费，加上债务清偿损益等后的余额，为清算所得。 企业应将整个清算期作为一个独立的纳税年度计算清算所得。” 例：某企业整体转让收入3000万元（不含非股权支付额），经内部清算，企业注册资本金为2000万元，账面应付未付职工工资性款项180万元，拖欠各类税金100万元，企业累计未分配利润300万元，企业资本公积金120万元，外购商誉支出60万元。 判断是否应该确认资产转让所得或损失。 （3000－2000）÷1500×100%＝66.67% 因该企业整体资产转让交易额超过股本的账面价值66.67%，所以，应该确认资产转让所得，并计算缴纳企业所得税。 3000－2000－180－100－300－120－60＝240（万元） 应缴企业所得税=240×25%=60（万元） 6、转让企业全部产权原股东按财产转让所得交纳个人所得税 根据《关于股权转让收入征收个人所得税问题的批复》《国税函[2007]244号》规定，通过签订股权转让协议，以转让公司全部资产方式将股权转让给新股东，协议约定时间以前的债权债务由原股东负责，协议约定时间以后的债权债务由新股东负责。根据《个人所得税法》及其实施条例的规定，原股东取得股权转让所得，应按“财产转让所得”项目征收个人所得税。 根据《关于个人股权转让过程中取得违约金收入征收个人所得税问题的批复》（国税函[2006]866号）规定，企业整体成功转让后，转让方个人股东因受让方未按规定期限支付价款而取得的违约金收入，属于因财产转让而产生的收入。转让方股东个人取得的该违约金应并入财产转让收入，按照“财产转让所得”项目计算缴纳个人所得税，但企业整体转让在计算股东应缴纳的个人所得税时不涉及外部的债权债务问题。 财政部 国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知 （财税[2009]60号）文件规定：“被清算企业的股东从被清算企业分得的资产应按可变现价值或实际交易价格确定计税基础。”因此，对股东的所得计算交纳个人所得税。 例：假设该企业是由5名股东投资兴办的农产品加工企业，其中董事长投资600万元，总经理投资500万元，其他3位股东各投资300万元。整体转让过程中缴纳的有关税费合计135万元，转让后另向转入方收取延期付款违约金60万元。
则持股人应缴纳的个人所得税为： 股东应缴纳的个人所得税＝（3000－180－100－2000－135+60）×20%＝129（万元） 其中：董事长应缴纳的个人所得税＝129÷2000×600＝38.7（万元） 总经理应缴纳的个人所得税＝129÷2000×500＝32.25（万元） 其他3位股东各应缴纳的个人所得税＝129÷2000×300＝19.35（万元）
新准则下转让企业全部产权的会计和税务处理
企业转让全部产权是企业商品化的行为，通俗地说就是把企业作为一种实物商品进入市场，实现企业资产所有权和经营权的让渡，按照价值规律和竞争机制进行自由交换、买卖，使优势企业得以壮大，劣势企业就此消亡，使经济发展的“细胞”更具活力，以达到在相对稳定企业的人、财、物的基础上，使人、财、物达到更有效的组合，发挥出更大的效益，从而提高企业的经济效益，创造更多的社会财富。目前，我国产权交易的实际运作主要有两种方式：一是通过直接的有形产权交易市场进行的企业兼并等；二是通过证券市场的股票买卖进行的企业控股、购并。本文中我们将结合与企业整体资产转让的对比分析，阐述转让企业全部产权的会计和税务处理。
一、企业转让全部产权的税收分析
什么是转让企业全部产权？按照《国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》（国税函[2002]420号）文件，企业转让全部产权，就是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为。转让企业全部产权和企业整体资产转让不是同一个概念。按照《关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发[2000]118号）第四条的规定，企业整体资产转让是指“一家企业（以下简称转让企业）不需要解散而将其经营活动的全部（包括所有资产和负债）或其独立核算的分支机构转让给另一家企业（以下简称接受企业），以换取代表接受企业资本的股权（包括股份或股票等），包括股份公司的法人股东以其经营活动的全部或其独立核算的分支机构向股份公司配购股票”。
从定义来看，企业转让全部产权和企业整体资产转让的区别主要是：1、企业转让全部产权的转让主体是企业，从性质上来说属于企业股权转让。而企业整体资产转让的转让主体是企业的整体资产；2.企业转让全部产权的内容是企业资产、债权、债务、劳动力，四者缺一不可，而企业整体资产转让的内容是企业的资产、负债和所有者权益；3、企业转让全部产权后，被转让企业可能存在，也可能不存在，由转让企业和接受企业协商确定，而企业整体资产转让后，转让企业继续存在，只是改变了经营类型，由从事营业活动（制造业、加工业、交通运输等）转变为投资活动（投资公司或持有的长期股权投资），转让企业不解散，从事的业务转变为投资业务，作为继续存在的独立纳税人的地位没有发生任何变更，
（一）、所得税处理
企业转让全部产权的所得税处理，按照《关于企业资产评估增值有关所得税处理问题的通知》（财税字[1997]77号）文件：“纳税人在产权转让过程中，发生的产权转让净收益或净损失，计入应纳税所得额，依法缴纳企业所得税。国有资产产权转让净收益凡按国家有关规定全额上缴财政的，不计入应纳税所得额。”转让企业全部产权从性质上分析，属于投资企业转让全部股权，依据国税发[2000]118号文件：“二、企业股权投资转让所得和损失的所得税处理（一）企业股权投资转让所得或损失是指企业因收回、转让或清算处置股权投资的收入减除股权投资成本后的余额。企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得，依法缴纳企业所得税。被投资企业对投资方的分配支付额，如果超过被投资企业的累计未分配利润和累计盈余公积金而低于投资方的投资成本的，视为投资回收，应冲减投资成本；超过投资成本的部分，视为投资方企业的股权转让所得，应并入企业的应纳税所得，依法缴纳企业所得税。（二）被投资企业发生的经营亏损，由被投资企业按规定结转弥补；投资方企业不得调整减低其投资成本，也不得确认投资损失。（三）企业因收回、转让或清算处置股权投资而发生的股权投资损失，可以在税前扣除，但每一纳税年度扣除的股权投资损失，不得超过当年实现的股权投资收益和投资转让所得，超过部分可无限期向以后纳税年度结转扣除。”
企业整体资产转让的所得税处理，依据《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发[2000]118号）文件：原则上应在交易发生时，将其分解为按公允价值销售全部资产和进行投资两项经济业务进行所得税处理，并按规定计算确认资产转让所得或损失。如果企业整体资产转让交易的接受企业支付的交换额中，除接受企业股权以外的现金、有价证券、其他资产（以下简称“非股权支付额”）不高于所支付的股权的票面价值（或股本的账面价值）20％的，经税务机关审核确认，转让企业可暂不计算确认资产转让所得或损失（也就是我们所称的“免税改组”）。转让企业和接受企业不在同一省（自治区、直辖市）的，须报国家税务总局审核确认。转让企业取得接受企业的股权的成本，应以其原持有的资产的账面净值为基础确定，不得以经评估确认的价值为基础确定。接受企业接受转让企业的资产的成本，须以其在转让企业原账面净值为基础结转确定，不得按经评估确认的价值调整。
由上述文件可知，企业全部产权的转让与企业整体资产转让的所得税处理是有区别的。
（二）、流转税处理
在流转税方面，企业整体资产转让，税法规定应视同按公允价值销售全部资产处理。换出资产为存货的，应当视同销售，根据《企业会计准则第14号——收入》按其公允价值确认商品销售收入，同时结转商品销售成本。换出资产为固定资产、无形资产的，按照相关法规（营业税及增值税法规）计算缴纳流转税，换出资产公允价值和换出资产账面价值的差额，计入营业外收入或营业外支出。
但是企业转让全部产权，按照相关法规是不征收增值税和营业税的。
《国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》（国税函［2002］第420号）文件中，国家税务总局在答复江西省电力公司转让上犹江水电厂全部产权是否征收增值税问题的请示时，指出：“根据《中华人民共和国增值税暂行条例》及其实施细则的规定，增值税的征收范围为销售货物或者提供加工、修理修配劳务以及进口货物。转让企业全部产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，因此，转让企业全部产权涉及的应税货物的转让，不属于增值税的征税范围，不征收增值税。”
《国家税务总局关于转让企业产权不征营业税问题的批复》（国税函[2002]第165号）文件中，国家税务总局在答复海南省金城国有资产经营管理公司转让富岛化工有限公司全部产权是否征收营业税问题的请示时，指出：“根据《中华人民共和国营业税暂行条例》及其实施细则的规定，营业税的征收范围为有偿提供应税劳务、转让无形资产或者销售不动产的行为。转让企业产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，其转让价格不仅仅是由资产价值决定的，与企业销售不动产、转让无形资产的行为完全不同。因此，转让企业产权的行为不属于营业税征收范围，不应征收营业税。”
国家税务总局《关于青海省黄河尼那水电站整体资产出售行为征收流转税问题的批复》（国税函[2005]504号）文：“青海省三江股份有限公司将其所属的黄河尼那水电站整体资产出售给联合能源集团有限公司，并非整体转让企业资产、债权、债务及劳动力，不属于企业的整体产权交易行为。因此，在青海省黄河尼那水电站整体资产出售过程中，其发生的销售货物行为应照章征收增值税，转让土地使用权和销售不动产的行为应照章征收营业税。”
从上述三个文件可知，企业转让全部产权，不征收增值税和营业税。
二、会计处理
新会计准则下企业转让全部产权，转让企业、接受企业的会计处理按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》执行。
对执行行业会计制度的企业，我们看《关于国营工业企业兼并和出售有关会计处理的暂行规定》（[89]财会60号）文件，主要包括这几个方面：
关于被兼并、被出售企业（以下简称产权转让企业）的会计处理1.财产清理经批准确定的产权转让企业，应对企业的各项资产负债进行全面清理，编造清册，并区别下列情况进行会计处理。2.资产评估经审核批准被兼并或被出售企业，按照规定应由同级国有资产管理部门委托具有公证性和权威性的资产评估组织或组织专门小组进行资产评估，评估资产价值由国有资产管理部门核准确认。企业应按核准确认的评估资产价值调整有关资产的帐面价值。3.清理维护费4.结束完竣企业被兼并或被出售后，应结束旧帐，及时办理结束完竣手续。
关于兼并、购买其他企业（以下简称受让产权企业）的会计处理企业兼并、购买其他企业，应区别情况处理：1.产权转让企业丧失法人资格的会计处理受让产权企业接受被出售或被兼并企业，应做好验收资产、核实债权、债务工作，并及时入帐。2.产权转让后未丧失法人资格，但改变了产权转让企业实体的会计处理（1）产权转让企业企业在办理产权转让手续后，应重新开立新帐，按评估或确认后的资产、负债登记入帐；转让企业的成交价大于企业净资产的差额，作为商誉列入无形资产帐户；企业的资产（包括商誉）与负债的差额，作为受让产权企业的投资处理，列入“其他单位投入资金”科目。（2）受让产权企业受让产权企业购买、兼并其他企业支付的价款，作为投资处理，借（增）记“长期投资”科目，贷（增或减）记“专项应付款”、“银行存款”、“专项存款”等科目。
三、举例说明
案例：2007年4月，三和公司与四通公司签订全部产权转让协议，三和公司将其全资子公司荣昌公司的所有资产、债权、债务全部转让给四通公司，并且荣昌公司的现有职工也随着资产的转让一并由四通公司接受并安置。三和公司对荣昌公司的长期股权投资的账面价值为1200万元，经评估，荣昌公司负债总计2200万元，资产总计2500万元，资产评估价值3000万元。其中，非现金资产账面成本2000万元，公允价2500万元；主要包括房产原价1400万元，累计折旧200万元，公允价1370万元；无形资产账面价值200万元，公允价300万元；大型设备一台，原价70万元，累计折旧20万元，公允价80万元；原材料新准则下转让企业全部产权的会计和税务处理
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作者：毛岚 文章来源： 更新时间：2008/1/21 19:24:00
成本100万元，公允价180万元，公允价等于计税价；产成品成本450万元，公允价570万元，公允价等于计税价；其余500万元为应收账款及货币资金，四通公司支付三和公司价款1000万元，产权转让完毕后，荣昌公司不再存在。
（一）、三和公司的会计处理：
这里，三和公司做为产权转让人，转让的是对其子公司的全部产权，包括资产、债权、债务和劳动力四个要素，符合不征收流转税的条件，仅就股权转让所得缴纳企业所得税。
按照新《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定，母公司对子公司投资应采用成本法，处置长期股权投资时，其账面价值与实际取得价款的差额应当计入当期损益（投资收益）。
借：银行存款1000万
投资收益200万元
贷：长期股权投资1200万
年终，200万元的投资收益作为应纳税所得额的组成部分计算缴纳所得税。
（二）、四通公司的会计处理：
对于受让的存货等流动资产，我们先来分析四通公司能否抵扣进项税。三和公司进行产权转让时，对于转让的不动产不缴纳营业税，转让的动产也不缴纳增值税，从增值税的链条角度分析，该流转税的链条在转让时便中断了，因此，对于受让的存货等流动资产，四通公司不可以作进项税额抵扣。
按照新企业会计准则，四通公司受让三和公司全部资产均应按公允价值入账。
接受企业支付的价款大于接受的净资产的公允价值，其差额，分以下几个情况处理：
1、被转让企业丧失法人资格的会计处理
企业支付的价款大于接受的被转让企业净资产公允价值，其差额作为商誉入账，企业支付的价款小于接受的被转让企业净资产公允价值，按照《企业会计准则——基本准则》，应作为企业非日常活动产生的经济利益的流入，计入“营业外收入”科目。
2.被转让企业未丧失法人资格，但改变了企业法人实体的会计处理
受让产权企业购买、兼并其他企业支付的价款，作为长期股权投资处理。
本例中荣昌公司被转让后，丧失法人资格，四通公司应将借差记入“商誉”科目。
借：固定资产——房屋及建筑物1370万元
固定资产——机器设备80万元
无形资产300万元
原材料180万元
产成品570万元
应收账款及货币资金500万元
商誉200万元
贷：负债科目2200万元
银行存款1000万元
我们假设产权转让后荣昌公司仍继续存在，仅是改变了法人实体，在这种情况下四通公司的财务处理就是以支付的价款作为长期股权投资的入账成本：
借：长期股权投资1000万元
贷：银行存款1000万元
（三）、荣昌公司的会计处理
本例中荣昌公司已不复存在，因此不做财务处理。
我们假设产权转让后荣昌公司仍继续存在，仅是改变了法人实体，在这种情况下，荣昌公司应结束旧账，重新开立新帐，按评估或确认后的资产、负债登记入账，资产与负债的差额，作为受让产权企业的投资处理，列入“实收资本”（股本）科目。
借：固定资产——房屋及建筑物1370万元
固定资产——机器设备80万元
无形资产300万元
原材料180万元
产成品570万元
应收账款及货币资金500万元
贷：负债科目2200万元
实收资本（股本）800万元
