股权转让签约意向书

                              2014年8月11日

甲方：***（**市****日用化工有限公司总经理兼法定代表人，公司实际控制人股东；同时兼任广州市**日用化工有限公司总经理，实际控制人股东），代表股东李**（公司法定代表人***配偶）、***（公司法定代表人***胞弟）。

乙方特别授权委托代理人：***，广东****律师事务所执业律师

乙方：***（              公司法定代表人，实际控制人股东）；

***，与***（亲属关系），

周      （           ）

乙方特别授权委托代理人：刘***，广东**律师事务所执业律师。

甲方有意出让**市****日用化工有限公司股权，并出让***、李**夫妻共同财产——土地使用权（地址： 土地证编号：   ）、厂房（地址： 房产证号：        ）；乙方有意受让以上股权、土地使用权、厂房所有权。

股权转让、土地使用权、厂房所有权转让前，甲乙双方形成如下意向：

一、     甲方、乙方经过平等协商，乙方同意甲方将**市-****日用化工有限公司部分资产剥离而不影响乙方认定甲方的公司是以整体股权转让给乙方，乙方主要看重甲方公司的农药登记证、生产许可证及与之匹配的土地使用权、厂房所有权，而不在乎甲方剥离某些资产，即甲方先行剥离某些资产后，乙方仍旧以甲乙双方协商的价格，作为甲方公司三个股东全部股权的对价。备注：甲方剥离的某些资产清单，由甲乙双方签字确认后执行。甲方以公司股权（设剥离某些资产后的公司资产对应全部股权）、土地使用权、厂房（及农药登记证、生产许可证）作价2000万元人民币给乙方，乙方同意。甲方股权作价550万元人民币，土地使用权、厂房所有权作价1450万元人民币。

二、     甲乙双方协商，以甲方注册资本550万元作为甲方公司三个股东全部股权的对价（甲方剥离某些资产的行为，乙方确认有效并认为不影响乙方以550万元人民币对价受让甲方公司三个股东的所有股权）；

三、     甲乙双方确认：甲乙双方之间股权转让、土地使用权、厂房所有权的转让、甲方某些资产先行剥离、甲方商品商标权能及专利权权能转回广州市**日用化工有限公司等事宜，是一个相互联系、不可分割的统一整体。甲乙双方不得主张某一项转让而罔顾其他项目内容。

四、     甲乙双方确认：甲方*******日用化工有限公司的职工工龄补偿，在股权交割日之前与公司形成劳动关系的，由***负责，广州市**日用化工有限公司负有连带保证责任；股权交割日之后与公司形成劳动关系的，由***、***、**    负责，        公司负有连带保证责任。

五、     甲乙双方确认：甲方公司围墙内、土地使用权证内有多达2亩土地，属于********日用化工有限公司与邻近村民有纠纷，甲方负责自始至终跟踪解决该问题，但是将要发生的费用，由乙方负担。

六、     甲乙双方经过协商，对股权转让、土地使用权及厂房所有权转让事项，达成如下进度：

（一）工龄承诺。甲方签署员工工龄补偿承诺书后，乙方汇款200万元人民币（即总价款2000万元的10%），作为诚意金。

（二）首付200万元诚意金后看证件等。甲方收到200万元诚意金后，即行安排乙方去高明看视工厂，看视内容包括：1、公司工商档案；2、土地使用证、厂房所有权证、环保证、消防证、农药登记证、生产许可证、员工名单。

（三）签约后付400万元。看完以上证件等，没有重大疑问，甲乙双方即行签约（签订股权转让协议、土地使用权证及房产证转让协议；签约完毕，乙方即行汇款400万元人民币（即总价款2000万元的20%）。

（四）过户后托管1000万元人民币（即总价款2000万元的50%）。土地使用权、厂房所有权过户必须的递件事项完成后，乙方将1000万元人民币托管于**银行**支行，由甲方、乙方、银行三方签署托管协议，待土地使用权及厂房所有权证过户在乙方名下（乙方三个自然人任一人名下或者三人中任一人为法定代表人的公司名下，均视为乙方名下）、股权过户必须递件程序完成后，乙方协助放行该1000万元人民币进入甲方账户。

（五）移交时乙方付款400万元（即总价款2000万元的20%）。

移交即：乙方进入工厂接管公司、行使管理、公司资产（不含甲方剥离的某些资产）与账册相符、各项证件如农药登记证、生产许可证、土地使用权证、厂房登记证等，均处于适权状态（即，过户后，乙方可以安全使用）。届时，乙方付款200万元到甲方指定账户。

（六）乙方滞留尾款100万元。为了保证甲方经营*******日用化工有限公司期间的债务不影响乙方，特滞留总价款2000万元的5%作为尾款，为期一年，一年期满，乙方无证据证明甲方存有重大债务，该尾款100万元即行支付给甲方，由乙方汇款至甲方指定账户。

七、     土地使用权证、厂房所有权证过户过程中的税费，均由乙方承担，与甲方无关。乙方承诺秉承诚实信用原则，到任何时候，都不会以法定缴税义务为借口起诉甲方，否则，就案涉土地使用权及厂房所有权的转让费用，甲乙双方应该另行协商。

八、     乙方承诺甲方继续使用农药登记证、生产许可证，使用期限五年。乙方提供便利条件，以利于甲方在五年期限内使用以上证件。同时，乙方承诺，同意将*******日用化工有限公司其中一个仓库给甲方无偿使用，使用年限五年。