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注意！影响再融资！并购基金会计处理必读：以深圳惠程、爱尔眼科等为例 | 小汪天天见
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【并购汪前沿研究】影响再融资以及当期损益！结构化、双GP、设置一票否决权的并购基金，如何进行会计处理？
小汪说
并购基金作为资金池与资产池之间的黄金之地，在并购交易中能够发挥降低合规风险同时放大募资能力的作用，受到越来越多上市公司的关注。
在并购重组交易日益复杂的背景下，并购基金的设计方式也越来越多样。根据《并购基金》报告，在有限合伙类型的并购基金中，一票否决权、结构化的安排已经非常普遍，而且出现了越来越多双GP结构。
上市公司参与此类设计较为复杂的有限合伙型并购基金，究竟是将出资确认为交易性金融资产、可供出售金融资产，还是确认为长期股权投资，将会对当期损益有不同影响。
同时，根据再融资新规： “上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”
如果将对并购基金的出资确认为财务性投资，将影响到上市公司后续再融资能力。因此，在初始设计并购基金结构时，就需要将后续的会计确认问题纳入谨慎考虑。
并购基金如何进行会计确认？设置一票否决权、采用双GP结构或者设置结构化的并购基金的会计确认有何重点？且看小汪@并购汪分解。
01
对并购基金投资或影响再融资
1.1
如果将上市公司对并购基金的出资确认为财务性投资，即交易性金融资产或持有至到期投资。那么可能会对上市公司再融资产生影响。
根据再融资新规：“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”
在最近的可转债等再融资反馈意见中，不少并购基金被问询到上市公司的出资是否属于财务性的投资。如果上市公司希望后续进行定增、配股、公开增发、可转债等再融资，需要认真考虑对并购基金出资的影响。
1.2
上市公司在对有限合伙企业的出资进行会计确认时，需要根据投资意图、性质以及相关的合同安排进行判断。那么认定为债权性的财务性投资，具体标准是什么？
（1）认定标准：获得投资收益为目的，不具有管理和控制权
根据《上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：
-
上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；
-
上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
（2）科目设置：一般为可供出售金融资产
在不具有控制，同时以获得投资收益为主要目的情况下，上市公司对并购基金的出资将被确认为财务性投资，会计科目一般为可供出售金融资产。
那么，并购基金如何进行会计处理？何种情况下，上市公司对并购基金的投资会被确认为可供出售金融资产？
02
并购基金的会计处理
上市公司对并购基金的出资，首先要对属于权益性投资还是债权性投资进行判断于确认。判断的依据为三条：投资意图、性质以及相关的合同安排。
如果上市公司参与并购基金，对并购基金形成管理或控制，同时参与目的不属于纯粹的财务投资，上市公司对并购基金的出资将被认定为权益性投资，一般为长期股权投资。
如果将对并购基金的出资确认为权益性投资，那么还需要进一步判断，上市公司究竟是对并购基金形成控制、共同控制还是具有重大影响。这一认定影响长期股权投资的成本法与收益法的核算方式选择，并决定并购基金能否与上市公司并表。
2.1
长期股权投资包括：投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合营企业的权益性投资。
在通过投资意图、性质以及相关的合同安排将上市公司对并购基金的出资确认为长期股权投资之后，还需要进一步确定，上市公司对并购基金形成控制、共同控制还是具有重大影响。这一认定影响长期股权投资的成本法与收益法的核算方式选择，并决定并购基金能否与上市公司并表。
-
进一步判断：控制、共同控制、重大影响
上市公司对并购基金构成控制、重大影响、共同控制的判断标准如下：
控制：在确定能否对被投资单位实施控制，应按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》的有关规定进行判断。具体标准包括并购基金设立目的、决策方式、是否主导相关活动、是否参与管理获得可变回报、影响回报金额等等。投资方能够对被投资单位实施控制的，被投资单位为其子公司。
重大影响：指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，应当考虑投资方和其他方持有的被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。投资方能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位·为其联营企业。
共同控制：双方共同拥有并购基金的管理权和控制权。被投资单位为合营企业。
如果上市公司对并购基金构成控制，那么需要采用长期股权投资成本法核算，并购基金并入上市公司合并报表。如果上市公司对并购基金有重大影响，或者形成共同控制，那么采用长期股权投资权益法核算。并购基金对外投资的损益将间接影响上市公司当期损益。
2.2
如果投资方对被投资方的权益投资不能被认定为长期股权投资，则应当被认定为金融资产（可供出售金融资产或交易性金融资产）在母公司报表中体现。
03
并购基会计处理盘点
3.1
以深圳惠程为例。深圳惠程2016年作为LP参与并购基金北京信中利赞信。并购基金的结构如下：
（1）信中利作为GP，对其出资0.2亿元；
（2）上市公司作为LP，对其出资5.8亿元，占比为32.22%；
（3）中航信托作为LP，对其出资12亿元，占比为66.67%。
信中利赞信设置了投资决策委员会，委员共计5名，其中信中利股权管理公司委派2名，上市公司委派1名（有一票否决权），中航信托委派2名。
深圳惠程可以通过其推荐委员的权力及其程序达到对信中利赞信具有重大影响。故深圳惠程作为投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
因此深圳惠程对并购基金存在重大影响。按企业会计准则规定对被投资单位权益投资产生重大影响应纳入长期股权投资核算。
3.2
以久立特材为例，2016年7月，久立特材子公司久立投资与新天资本共同设立并购基金。久立投资、新天资本均为GP，上市公司久立特材为LP之一。并购基金成立专门的投资委员会，由两名委员组成，久立投资推荐1名，新天资本推荐1名。后续并购基金有可能继续引入其他LP。
久立投资与新天资本系并购基金普通合伙人（GP），投资委员会由双方共同派出代表，双方共同拥有并购基金的管理权和控制权，属于共同控制。因此，纳入长期股权投资权益法核算。
3.3
楚天高速全资子公司参与的并购基金天风睿信，总规模为5亿元。楚天高速全资子公司楚天高速投资，作为LP出资1.5亿元。这一出资被楚天高速确认为持有至到期投资。确认为持有至到期投资，也曾遭到监管问询，审计机构为此出具专项意见。
并购基金名称：武汉天风睿信资本投资中心（有限合伙）。
总规模：5亿元。
基金期限：3年。
认缴出资：楚天高速投资认缴出资1.5亿元，为LP，出资占比为30%。
收益分配：楚天高速投资作为第一顺位，优先返还本金以及年化9%的收益。
3.4
爱尔眼科参与的并购基金为华泰瑞联二期产业并购基金。并购基金总规模为100亿，爱尔眼科作为LP之一，认缴出资2亿元。由于爱尔眼科出资占比非常小，对并购基金不构成控制、重大影响。
在爱尔眼科的财务报表上，对这一并购基金的出资被确认为可供出售金融资产。
3.5
福成股份参与的并购基金为福成和辉。并购基金总规模10亿元，上市公司作为LP认缴4.5亿元。这一出资被确认为其他流动资产。
并购基金名称：福成和辉产业发展投资企业。
总规模：10亿元。
基金期限：基金期限为5+2年，即基金封闭期为5年，必要时可以延展2年。
合伙目的：以陵园为主要标的的殡葬行业投资；
认缴出资：上市公司出资4.5亿元，占比45%，和辉出资1000万元，占比1%，其他合伙人出资5.4亿元，占比54%。
管理模式：和辉资本为GP，上市公司为LP。
04
小汪点评
从上述案例盘点可看出，实践中，并购基金的会计处理较为灵活。有限合伙形式的并购基金的会计处理并不容易。如何认定上市公司对有限合伙形式的并购基金的控制权或重大影响？实践中，上市公司持有一票否决权、上市公司作为劣后级LP、“双GP”模式中上市公司子公司担任GP……都会带来会计处理的难题。
再来看看监管如何看待此类问题吧。
-
证监会发布的《2014年度上市公司年报会计监管报告》
报告高度重视上市公司对有限合伙企业权益的会计处理问题。监管关注的重点是“持有至到期投资”的错误分类。报告相关原文如下：
“通常情况下，有限合伙企业的权益不具有活跃市场报价，公司应根据所持有的有限合伙权益特征（如回收金额是否固定或可确定）及持有意图等，将其分类为应收款项或可供出售金融资产……有的上市公司将其持有的有限合伙企业的权益错误地分类为“持有至到期投资。”
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《2015年上市公司年报会计监管报告》：明确会计确认方式与步骤
报告原文如下：
“对于上市公司投资合伙企业的会计处理，公司应首先根据投资意图、性质以及相关的合同安排，判断其对合伙企业的投资属于权益性投资还是债权性投资，并相应进行会计处理。如属于权益性投资，还应判断上市公司对被投资合伙企业是否具有控制、共同控制或重大影响。”
报告还提出了结构化并购基金的会计确认问题，认为上市公司担任劣后级LP提供兜底等安排，相关权益就不应该被确认为债权性质。
“有些上市公司通过子公司或其他控股机构以GP身份设立合伙企业，并享有重大可变收益或承担了重大风险，或者认购劣后级LP 份额，向合伙企业提供回购、保底承诺等增信措施，这都可能导致上市公司成为合伙企业的实际控制人或共同控制人。”
-
《2016年上市公司年报会计监管报告》：强调信息披露
原文如下：
“确定分类和后续会计处理，需要充分披露判断的依据和理由。年报分析发现，个别上市公司作为有限合伙人持有合伙企业较大份额（例如99%），仍将其分类为以成本计量的可供出售金融资产，也未披露对该合伙企业不具有控制、共同控制、重大影响的判断理由，无法合理判断其分类是否恰当。
其实，在并购基金设计越来越复杂的情况下，上市公司对并购基金出资的会计处理，具体认定标准也越来越复杂。小汪@并购汪对此作了一些整理，有关并购基金的结构设计，以及相应的会计处理规定，详情可以参考《并购基金》以及《资本市场政策法规汇编》。
