民事上诉状

 

上诉人一：谭某珍，女，身份证号码：4311251986*****925

联系地址：广州市荔湾区****20号****房

上诉人二：谭某英，女，身份证号码：4311251984******40

联系地址：湖南省江永县千家峒******村五组48号

上诉人律师：吴晓琳，北京市盈科（广州）律师事务所，15999979018

被上诉人：李某锦，男，身份证号码：4425301969****0614

联系地址：广州市白云区*****号2002房

联系电话：186****7078

上诉请求:

1. 撤销（2021）粤0103民初8125号民事判决书，改判支持上诉人的诉讼请求。

2. 本案诉讼费用由被上诉人承担。

事实与理由：

     上诉人不服广州市荔湾区人民法院（2021）粤0103民初8125号民事判决书，现依法提起上诉。具体上诉事实和理由如下：

    壹、李某锦假借股权转让纠纷，实施的是刑事犯罪行为，实施着职务侵占罪、挪用单位资金罪的犯罪行为，甚至打着股权转让纠纷，实施的是合同诈骗罪的犯罪行为。这是在看似民事纠纷案件中，隐藏着刑事案件的元素。一审法院法官，完全罔顾案件事实，作出一切有利于李某锦的民事判决，相当于变相为犯罪嫌疑人李某锦掩盖了职务侵占罪、挪用单位资金罪、合同诈骗罪的刑事犯罪行为。正常的处理程序，应该是将正在审理的民事案件，进行审查，发现有存在以上刑事犯罪因素（一审法院枉顾上诉人一审期间提交的中国银行0299号对公账号流水，该流水体现了职务侵占、挪用单位资金的次数、金额，非常清晰，一审判决只字不提，也不予以释明）的，应该由一审法院民事审判庭，移交给本院刑事审判庭审理，或者移交给公安机关依法侦查，而不是一审法院主审法官那样，恰恰相反，作出违背案件基本事实的判决，判决书中对于案件事实的认定，恰恰是单方采信了李某锦漏洞百出的说法，且李某锦的说法，既无客观证据依据，更无证人证言，而上诉人不仅提交了大量的客观证据，还提供了证人证言，但是，均被一审法院主审法官全部予以驳回。

   一、李某锦首先涉嫌职务侵占罪。

   （一）李某锦存在职务侵占罪的犯罪事实，李某锦本质上具备职务侵占罪的主观故意，客观表现上，也具备职务侵占罪的客观表现。

1、李某锦职务侵占罪犯罪事实：将广州****科技有限公司（以下简称“公司”或“广州**”）对公账户的来自其他股东的公司资金，非法侵占、转为李某锦自己经营的广州市荔湾区****店（以下简称“****店”）的租金（由广州市****发展有限公司中国银行广州芳村支行72505****593号，以下简称****中行末尾号4593号）或魏某武广州农村商业银行62243932000****462号（以下简称魏某武农商行末尾号0462号）收取后，相当于李某锦变相将公司资金占为己有。

（1）2020-11-16-17:23:22，从对公账号李某锦中国银行末尾号0299号（以下简称“李某锦中行末尾号0299号”），通过手机银行转账支出65,559.30元，将公司对公账户的来自其他股东的公司资金，非法侵占、转为李某锦自己经营的手机店租金（由广州市****发展有限公司中国银行广州芳村支行72505****593号，以下简称****中行末尾号4593号）收取后，相当于李某锦变相将公司资金占为己有。因为该款用于纯个人消费，再无可能转回，属于职务侵占罪的范畴。

（2）2020-11-26-10:28:13，从对公账号李某锦中行末尾号0299号，通过银企对接渠道，转到梅赛德斯-奔驰汽车金融有限公司中国银行北京亮马河大厦支行账号3259****3512号（以下简称“奔驰中行末尾号3512号”），转账金额13,819.31元。该款属于其他股东投资款，奔驰收取后，相当于李某锦变相将公司资金占为己有。因为该款用于纯个人消费，再无可能转回，属于职务侵占罪的范畴。

（3）2020-12-25-10:32:39，从对公账号李某锦中行末尾号0299号，通过银企对接渠道，转到奔驰奔驰中行末尾号3512号，转账金额13,819.31元。该款属于其他股东投资款，奔驰收取后，相当于李某锦变相将公司资金占为己有。因为该款用于纯个人消费，再无可能转回，属于职务侵占罪的范畴。

（4）2021-01-26-10:29:03，从对公账号李某锦中行末尾号0299号，通过银企对接渠道，转到奔驰奔驰中行末尾号3512号，转账金额13,819.31元。该款属于其他股东投资款，奔驰收取后，相当于李某锦变相将公司资金占为己有。因为该款用于纯个人消费，再无可能转回，属于职务侵占罪的范畴。

（5）2021-02-26-10:34:06，从对公账号李某锦中行末尾号0299号，通过银企对接渠道，转到奔驰奔驰中行末尾号3512号，转账金额13,819.31元。该款属于其他股东投资款，奔驰收取后，相当于李某锦变相将公司资金占为己有。因为该款用于纯个人消费，再无可能转回，属于职务侵占罪的范畴。

（6）2021-03-03-01:18:16，从对公账号李某锦中行末尾号0299号，通过手机银行跨行转账58,293.00元，到李某锦自己经营的****店的房东****的会计人员魏某武的广州农村商业银行62243932*****80462号（以下简称魏某武农商行末尾号0462号）；该款属于其他股东投资款，魏某武收取后，相当于李某锦变相将公司资金占为己有。因为该款用于纯个人消费，再无可能转回，属于职务侵占罪的范畴。

（7）2021-03-08-17:02:10，从对公账号李某锦中行末尾号0299号，通过手机银行跨行转账58,609.40元，到李某锦自己经营的手机店****店的房东魏某武农商行末尾号0462号；该款属于其他股东投资款，魏某武收取后，相当于李某锦变相将公司资金占为己有。因为该款用于纯个人消费，再无可能转回，属于职务侵占罪的范畴。

（8）2021-03-26-10:33:40，从对公账号李某锦中行末尾号0299号，通过银企对接渠道，转到奔驰奔驰中行末尾号3512号，转账金额13,819.31元。该款属于其他股东投资款，奔驰收取后，相当于李某锦变相将公司资金占为己有。因为该款用于纯个人消费，再无可能转回，属于职务侵占罪的范畴。

（9）2021-04-13-12:35:29，从对公账号李某锦中行末尾号0299号，通过手机银行跨行转账56,011.50元，到李某锦自己经营的手机店****店的房东魏某武农商行末尾号0462号；该款属于其他股东投资款，谭某珍、谭某英100万元投资款，魏某武收取后，相当于李某锦变相将公司资金占为己有。因为该款用于纯个人消费，再无可能转回，属于职务侵占罪的范畴。

（10）2021-04-26-10:29:43，从对公账号李某锦中行末尾号0299号，通过银企对接渠道，转到奔驰奔驰中行末尾号3512号，转账金额13,819.31元。该款属于其他股东投资款，谭某珍、谭某英100万元投资款，奔驰收取后，相当于李某锦变相将公司资金占为己有。因为该款用于纯个人消费，再无可能转回，属于职务侵占罪的范畴。

（11）2021-05-03-19:51:00，从对公账号李某锦中行末尾号0299号，通过手机银行跨行转账52,303.20元，到李某锦自己经营的手机店****店的房东魏某武农商行末尾号0462号；该款属于其他股东投资款特别是谭某珍、谭某英100万元投资款，魏某武收取后，相当于李某锦变相将公司资金占为己有。因为该款用于纯个人消费，再无可能转回，属于职务侵占罪的范畴。

（12）2021-05-26-10:09:32，从对公账号李某锦中行末尾号0299号，通过银企对接渠道，转到奔驰奔驰中行末尾号3512号，转账金额13,819.31元。该款属于其他股东特别是谭某珍、谭某英100万元投资款，奔驰收取后，相当于李某锦变相将公司资金占为己有。因为该款用于纯个人消费，再无可能转回，属于职务侵占罪的范畴。

（13）2021-06-25-11:37:19，从对公账号李某锦中行末尾号0299号，通过银企对接渠道，转到奔驰奔驰中行末尾号3512号，转账金额13,819.31元。该款属于其他股东特别是谭某珍、谭某英100万元投资款，奔驰收取后，相当于李某锦变相将公司资金占为己有。因为该款用于纯个人消费，再无可能转回，属于职务侵占罪的范畴。

  以上职务侵占罪的犯罪金额总计：65,559.30元+13,819.31元+13,819.31元+13,819.31元+13,819.31元+58,293.00元+58,609.40元+13,819.31元+56,011.50元+13,819.31元+52,303.20元+13,819.31元+13,819.31元=401330.88元。

  根据最高人民法院关于实施修订后的《关于常见犯罪的量刑指导意见》的通知（2017），李某锦犯有职务侵占罪数额达到数额巨大起点，可以在五年至六年有期徒刑幅度内确定量刑起点。

（二）李某锦以上行为，完全属于职务侵占罪的构成要件。

1、李某锦的以上行为，符合职务侵占罪的客观要件。职务侵占罪的客观要件：本罪在客观方面表现为，李某锦利用职务上的便利，侵占广州****科技有限公司的财物即资金；

2、数额已经达到巨大的程度（超过40万元）。

3、是广州****科技有限公司的董事、经理。符合职务侵占罪的主体要件。

4、李某锦明明知道中国银行末尾号0299号是自己向全体股东宣布的属于广州****科技有限公司的全体股东共用账户，其里面的资金，属于公司的资金，是不能用于李某锦自己私用的，私用就是非法占为己有。

5、李某锦在主观方面是直接故意，且具有非法占有广州****科技有限公司的财物即资金的目的。

二、李某锦其次涉嫌挪用单位资金罪。

（一）李某锦存在挪用单位资金罪的犯罪事实，李某锦本质上具备挪用单位资金罪的主观故意，客观表现上，也具备挪用单位资金罪的客观表现。

1、李某锦挪用单位资金罪的犯罪事实：

（1）2020-11-07-14:40:24，从李某锦中国银行末尾号0299号跨行转账3，000.00元到李某锦自己的平安银行6230582******992745账号，鉴于李某锦中国银行末尾号0299号是李某锦向股东宣布的属于广州**的对公账户，而不是李某锦私人账号。李某锦将李某锦中国银行末尾号0299号里面的公司资金，转向自己平安银行账号的行为，属于涉嫌挪用单位资金罪的犯罪行为。

（2）2020-11-09-01:03:32，从李某锦中国银行末尾号0299号跨行转账6，000.00元到李某锦自己的平安银行6230582******992745账号，鉴于李某锦中国银行末尾号0299号是李某锦向股东宣布的属于广州**的对公账户，而不是李某锦私人账号。李某锦将李某锦中国银行末尾号0299号里面的公司资金，转向自己平安银行账号的行为，属于涉嫌挪用单位资金罪的犯罪行为。

（3）2020-11-12-11:54:16，从李某锦中国银行末尾号0299号跨行转账40，235.35元到李某锦自己的平安银行6230582******992745账号，鉴于李某锦中国银行末尾号0299号是李某锦向股东宣布的属于广州**的对公账户，而不是李某锦私人账号。李某锦将李某锦中国银行末尾号0299号里面的公司资金，转向自己平安银行账号的行为，属于涉嫌挪用单位资金罪的犯罪行为。

（4）2020-11-12-13:27:39，从李某锦中国银行末尾号0299号通过网上银行转账10,000.00元到李某锦自己的62590******932756账号，鉴于李某锦中国银行末尾号0299号是李某锦向股东宣布的属于广州**的对公账户，而不是李某锦私人账号。李某锦将李某锦中国银行末尾号0299号里面的公司资金，转向自己账号的行为，属于涉嫌挪用单位资金罪的犯罪行为。

（5）2020-11-26-12:04:43，从李某锦中国银行末尾号0299号跨行转账5，600.00元到李某锦自己的平安银行6230582******992745账号，鉴于李某锦中国银行末尾号0299号是李某锦向股东宣布的属于广州**的对公账户，而不是李某锦私人账号。李某锦将李某锦中国银行末尾号0299号里面的公司资金，转向自己平安银行账号的行为，属于涉嫌挪用单位资金罪的犯罪行为。

（6）2020-11-27-11:38:53，从李某锦中国银行末尾号0299号跨行转账9，000.00元到李某锦自己的平安银行6230582******992745账号，鉴于李某锦中国银行末尾号0299号是李某锦向股东宣布的属于广州**的对公账户，而不是李某锦私人账号。李某锦将李某锦中国银行末尾号0299号里面的公司资金，转向自己平安银行账号的行为，属于涉嫌挪用单位资金罪的犯罪行为。

（7）2020-12-01-13:32:37，从李某锦中国银行末尾号0299号通过网上银行转账99,997,000.00元到李某锦自己的62590******932756账号，鉴于李某锦中国银行末尾号0299号是李某锦向股东宣布的属于广州**的对公账户，而不是李某锦私人账号。李某锦将李某锦中国银行末尾号0299号里面的公司资金，转向自己账号的行为，属于涉嫌挪用单位资金罪的犯罪行为。

（8）2020-12-10-13:09:25，从李某锦中国银行末尾号0299号跨行转账10，000.00元到李某锦自己的平安银行6230582******992745账号，鉴于李某锦中国银行末尾号0299号是李某锦向股东宣布的属于广州**的对公账户，而不是李某锦私人账号。李某锦将李某锦中国银行末尾号0299号里面的公司资金，转向自己平安银行账号的行为，属于涉嫌挪用单位资金罪的犯罪行为。

（9）2020-12-17-14:47:29，从李某锦中国银行末尾号0299号跨行转账8，000.00元到李某锦自己的平安银行6230582******992745账号，鉴于李某锦中国银行末尾号0299号是李某锦向股东宣布的属于广州**的对公账户，而不是李某锦私人账号。李某锦将李某锦中国银行末尾号0299号里面的公司资金，转向自己平安银行账号的行为，属于涉嫌挪用单位资金罪的犯罪行为。

（10）2020-12-25-16:32:49，从李某锦中国银行末尾号0299号跨行转账8，000.00元到李某锦自己的平安银行6230582******992745账号，鉴于李某锦中国银行末尾号0299号是李某锦向股东宣布的属于广州**的对公账户，而不是李某锦私人账号。李某锦将李某锦中国银行末尾号0299号里面的公司资金，转向自己平安银行账号的行为，属于涉嫌挪用单位资金罪的犯罪行为。

（11）2021-01-03-15:37:08，从李某锦中国银行末尾号0299号跨行转账1，000.00元到李某锦自己的中国银行广州工业大道支行60138219*******3353账号，鉴于李某锦中国银行末尾号0299号是李某锦向股东宣布的属于广州**的对公账户，而不是李某锦私人账号。李某锦将李某锦中国银行末尾号0299号里面的公司资金，转向自己中国银行广州工业大道支行60138219*******3353账号的行为，属于涉嫌挪用单位资金罪的犯罪行为。

（12）2021-01-04-16:44:30，从李某锦中国银行末尾号0299号跨行转账2，000.00元到李某锦自己的平安银行6230582******992745账号，鉴于李某锦中国银行末尾号0299号是李某锦向股东宣布的属于广州**的对公账户，而不是李某锦私人账号。李某锦将李某锦中国银行末尾号0299号里面的公司资金，转向自己平安银行账号的行为，属于涉嫌挪用单位资金罪的犯罪行为。

（13）2021-01-04-17:55:45，从李某锦中国银行末尾号0299号跨行转账8，000.00元到李某锦自己的平安银行6230582******992745账号，鉴于李某锦中国银行末尾号0299号是李某锦向股东宣布的属于广州**的对公账户，而不是李某锦私人账号。李某锦将李某锦中国银行末尾号0299号里面的公司资金，转向自己平安银行账号的行为，属于涉嫌挪用单位资金罪的犯罪行为。

（14）2021-01-06-13:43:59，从李某锦中国银行末尾号0299号跨行转账10，300.00元到李某锦自己的平安银行6230582******992745账号，鉴于李某锦中国银行末尾号0299号是李某锦向股东宣布的属于广州**的对公账户，而不是李某锦私人账号。李某锦将李某锦中国银行末尾号0299号里面的公司资金，转向自己平安银行账号的行为，属于涉嫌挪用单位资金罪的犯罪行为。

（15）2021-01-10-19:46:18，从李某锦中国银行末尾号0299号跨行转账40，000.00元到李某锦自己的平安银行6230582******992745账号，鉴于李某锦中国银行末尾号0299号是李某锦向股东宣布的属于广州**的对公账户，而不是李某锦私人账号。李某锦将李某锦中国银行末尾号0299号里面的公司资金，转向自己平安银行账号的行为，属于涉嫌挪用单位资金罪的犯罪行为。

（16）2021-01-07-21:45:36，从李某锦中国银行末尾号0299号跨行转账10，000.00元到李某锦自己的平安银行6230582******992745账号，鉴于李某锦中国银行末尾号0299号是李某锦向股东宣布的属于广州**的对公账户，而不是李某锦私人账号。李某锦将李某锦中国银行末尾号0299号里面的公司资金，转向自己平安银行账号的行为，属于涉嫌挪用单位资金罪的犯罪行为。

（17）2021-01-18-21:59:40，从李某锦中国银行末尾号0299号跨行转账19，000.00元到李某锦自己的平安银行6230582******992745账号，鉴于李某锦中国银行末尾号0299号是李某锦向股东宣布的属于广州**的对公账户，而不是李某锦私人账号。李某锦将李某锦中国银行末尾号0299号里面的公司资金，转向自己平安银行账号的行为，属于涉嫌挪用单位资金罪的犯罪行为。

（18）2021-01-19-13:15:24，从李某锦中国银行末尾号0299号跨行转账3，500.00元到李某锦自己的平安银行6230582******992745账号，鉴于李某锦中国银行末尾号0299号是李某锦向股东宣布的属于广州**的对公账户，而不是李某锦私人账号。李某锦将李某锦中国银行末尾号0299号里面的公司资金，转向自己平安银行账号的行为，属于涉嫌挪用单位资金罪的犯罪行为。

（19）2021-01-20-14:14:13，从李某锦中国银行末尾号0299号跨行转账17，000.00元到李某锦自己的平安银行6230582******992745账号，鉴于李某锦中国银行末尾号0299号是李某锦向股东宣布的属于广州**的对公账户，而不是李某锦私人账号。李某锦将李某锦中国银行末尾号0299号里面的公司资金，转向自己平安银行账号的行为，属于涉嫌挪用单位资金罪的犯罪行为。

（20）2021-01-20-16:33:47，从李某锦中国银行末尾号0299号跨行转账5，000.00元到李某锦自己的平安银行6230582******992745账号，鉴于李某锦中国银行末尾号0299号是李某锦向股东宣布的属于广州**的对公账户，而不是李某锦私人账号。李某锦将李某锦中国银行末尾号0299号里面的公司资金，转向自己平安银行账号的行为，属于涉嫌挪用单位资金罪的犯罪行为。

（21）2021-01-21-13:41:01，从李某锦中国银行末尾号0299号跨行转账11，000.00元到李某锦自己的平安银行6230582******992745账号，鉴于李某锦中国银行末尾号0299号是李某锦向股东宣布的属于广州**的对公账户，而不是李某锦私人账号。李某锦将李某锦中国银行末尾号0299号里面的公司资金，转向自己平安银行账号的行为，属于涉嫌挪用单位资金罪的犯罪行为。

（22）2021-01-22-14:02:40，从李某锦中国银行末尾号0299号跨行转账6，000.00元到李某锦自己的平安银行6230582******992745账号，鉴于李某锦中国银行末尾号0299号是李某锦向股东宣布的属于广州**的对公账户，而不是李某锦私人账号。李某锦将李某锦中国银行末尾号0299号里面的公司资金，转向自己平安银行账号的行为，属于涉嫌挪用单位资金罪的犯罪行为。

（23）2021-01-22-16:46:32，从李某锦中国银行末尾号0299号跨行转账8，500.00元到李某锦自己的平安银行6230582******992745账号，鉴于李某锦中国银行末尾号0299号是李某锦向股东宣布的属于广州**的对公账户，而不是李某锦私人账号。李某锦将李某锦中国银行末尾号0299号里面的公司资金，转向自己平安银行账号的行为，属于涉嫌挪用单位资金罪的犯罪行为。

（24）2021-01-23-15:18:07，从李某锦中国银行末尾号0299号跨行转账7，300.00元到李某锦自己的平安银行6230582******992745账号，鉴于李某锦中国银行末尾号0299号是李某锦向股东宣布的属于广州**的对公账户，而不是李某锦私人账号。李某锦将李某锦中国银行末尾号0299号里面的公司资金，转向自己平安银行账号的行为，属于涉嫌挪用单位资金罪的犯罪行为。

（25）2021-01-25-12:30:32，从李某锦中国银行末尾号0299号跨行转账4，100.00元到李某锦自己的平安银行6230582******992745账号，鉴于李某锦中国银行末尾号0299号是李某锦向股东宣布的属于广州**的对公账户，而不是李某锦私人账号。李某锦将李某锦中国银行末尾号0299号里面的公司资金，转向自己平安银行账号的行为，属于涉嫌挪用单位资金罪的犯罪行为。

（26）2021-01-27-13:35:35，从李某锦中国银行末尾号0299号跨行转账3，000.00元到李某锦自己的平安银行6230582******992745账号，鉴于李某锦中国银行末尾号0299号是李某锦向股东宣布的属于广州**的对公账户，而不是李某锦私人账号。李某锦将李某锦中国银行末尾号0299号里面的公司资金，转向自己平安银行账号的行为，属于涉嫌挪用单位资金罪的犯罪行为。

（27）2021-01-27-18:05:44，从李某锦中国银行末尾号0299号跨行转账10，000.00元到李某锦自己的平安银行6230582******992745账号，鉴于李某锦中国银行末尾号0299号是李某锦向股东宣布的属于广州**的对公账户，而不是李某锦私人账号。李某锦将李某锦中国银行末尾号0299号里面的公司资金，转向自己平安银行账号的行为，属于涉嫌挪用单位资金罪的犯罪行为。

（28）2021-01-28-14:26:43，从李某锦中国银行末尾号0299号跨行转账10，000.00元到李某锦自己的平安银行6230582******992745账号，鉴于李某锦中国银行末尾号0299号是李某锦向股东宣布的属于广州**的对公账户，而不是李某锦私人账号。李某锦将李某锦中国银行末尾号0299号里面的公司资金，转向自己平安银行账号的行为，属于涉嫌挪用单位资金罪的犯罪行为。

（29）2021-01-28-15:35:49，从李某锦中国银行末尾号0299号跨行转账7，000.00元到李某锦自己的平安银行6230582******992745账号，鉴于李某锦中国银行末尾号0299号是李某锦向股东宣布的属于广州**的对公账户，而不是李某锦私人账号。李某锦将李某锦中国银行末尾号0299号里面的公司资金，转向自己平安银行账号的行为，属于涉嫌挪用单位资金罪的犯罪行为。

（30）2021-01-29-19:44:57，从李某锦中国银行末尾号0299号跨行转账5，600.00元到李某锦自己的平安银行6230582******992745账号，鉴于李某锦中国银行末尾号0299号是李某锦向股东宣布的属于广州**的对公账户，而不是李某锦私人账号。李某锦将李某锦中国银行末尾号0299号里面的公司资金，转向自己平安银行账号的行为，属于涉嫌挪用单位资金罪的犯罪行为。

（31）2021-02-01-13:33:29，从李某锦中国银行末尾号0299号跨行转账10，000.00元到李某锦自己的平安银行6230582******992745账号，鉴于李某锦中国银行末尾号0299号是李某锦向股东宣布的属于广州**的对公账户，而不是李某锦私人账号。李某锦将李某锦中国银行末尾号0299号里面的公司资金，转向自己平安银行账号的行为，属于涉嫌挪用单位资金罪的犯罪行为。

（32））2021-02-12-14:05:27，从李某锦中国银行末尾号0299号通过网上银行转账5，351.26元到李某锦自己的62590******932756账号，鉴于李某锦中国银行末尾号0299号是李某锦向股东宣布的属于广州**的对公账户，而不是李某锦私人账号。李某锦将李某锦中国银行末尾号0299号里面的公司资金，转向自己的行为，属于涉嫌挪用单位资金罪的犯罪行为。

（33）2021-02-19-13:46:37，从李某锦中国银行末尾号0299号跨行转账30，000.00元到李某锦自己的平安银行6230582******992745账号，鉴于李某锦中国银行末尾号0299号是李某锦向股东宣布的属于广州**的对公账户，而不是李某锦私人账号。李某锦将李某锦中国银行末尾号0299号里面的公司资金，转向自己平安银行账号的行为，属于涉嫌挪用单位资金罪的犯罪行为。

（34）2021-02-19-15:42:11，从李某锦中国银行末尾号0299号跨行转账2，000.00元到李某锦自己的平安银行6230582******992745账号，鉴于李某锦中国银行末尾号0299号是李某锦向股东宣布的属于广州**的对公账户，而不是李某锦私人账号。李某锦将李某锦中国银行末尾号0299号里面的公司资金，转向自己平安银行账号的行为，属于涉嫌挪用单位资金罪的犯罪行为。

（35）2021-02-22-13:33:29，从李某锦中国银行末尾号0299号跨行转账2，000.00元到李某锦自己的平安银行6230582******992745账号，鉴于李某锦中国银行末尾号0299号是李某锦向股东宣布的属于广州**的对公账户，而不是李某锦私人账号。李某锦将李某锦中国银行末尾号0299号里面的公司资金，转向自己平安银行账号的行为，属于涉嫌挪用单位资金罪的犯罪行为。

（36）2021-02-22-14:16:34，从李某锦中国银行末尾号0299号跨行转账8，700.00元到李某锦自己的平安银行6230582******992745账号，鉴于李某锦中国银行末尾号0299号是李某锦向股东宣布的属于广州**的对公账户，而不是李某锦私人账号。李某锦将李某锦中国银行末尾号0299号里面的公司资金，转向自己平安银行账号的行为，属于涉嫌挪用单位资金罪的犯罪行为。

（37）2021-03-03-12:21:31，从李某锦中国银行末尾号0299号跨行转账2，500.00元到李某锦自己的平安银行6230582******992745账号，鉴于李某锦中国银行末尾号0299号是李某锦向股东宣布的属于广州**的对公账户，而不是李某锦私人账号。李某锦将李某锦中国银行末尾号0299号里面的公司资金，转向自己平安银行账号的行为，属于涉嫌挪用单位资金罪的犯罪行为。

（38）2021-03-04-16:16:17，从李某锦中国银行末尾号0299号跨行转账16，770.00元到李某锦自己的平安银行6230582******992745账号，鉴于李某锦中国银行末尾号0299号是李某锦向股东宣布的属于广州**的对公账户，而不是李某锦私人账号。李某锦将李某锦中国银行末尾号0299号里面的公司资金，转向自己平安银行账号的行为，属于涉嫌挪用单位资金罪的犯罪行为。

（39）2021-03-04-17:05:55，从李某锦中国银行末尾号0299号跨行转账10，000.00元到李某锦自己的平安银行6230582******992745账号，鉴于李某锦中国银行末尾号0299号是李某锦向股东宣布的属于广州**的对公账户，而不是李某锦私人账号。李某锦将李某锦中国银行末尾号0299号里面的公司资金，转向自己平安银行账号的行为，属于涉嫌挪用单位资金罪的犯罪行为。

（40）2021-03-04-17:48:05，从李某锦中国银行末尾号0299号跨行转账50，00.00元到李某锦自己的平安银行6230582******992745账号，鉴于李某锦中国银行末尾号0299号是李某锦向股东宣布的属于广州**的对公账户，而不是李某锦私人账号。李某锦将李某锦中国银行末尾号0299号里面的公司资金，转向自己平安银行账号的行为，属于涉嫌挪用单位资金罪的犯罪行为。

（41）2021-03-05-01:08:15，从李某锦中国银行末尾号0299号跨行转账50，000.00元到李某锦自己的平安银行6230582******992745账号，鉴于李某锦中国银行末尾号0299号是李某锦向股东宣布的属于广州**的对公账户，而不是李某锦私人账号。李某锦将李某锦中国银行末尾号0299号里面的公司资金，转向自己平安银行账号的行为，属于涉嫌挪用单位资金罪的犯罪行为。

（42）2021-03-05-16:44:44，从李某锦中国银行末尾号0299号跨行转账30，000.00元到李某锦自己的平安银行6230582******992745账号，鉴于李某锦中国银行末尾号0299号是李某锦向股东宣布的属于广州**的对公账户，而不是李某锦私人账号。李某锦将李某锦中国银行末尾号0299号里面的公司资金，转向自己平安银行账号的行为，属于涉嫌挪用单位资金罪的犯罪行为。

（43）2021-03-06-15:47:43，从李某锦中国银行末尾号0299号跨行转账46，000.00元到李某锦自己的平安银行6230582******992745账号，鉴于李某锦中国银行末尾号0299号是李某锦向股东宣布的属于广州**的对公账户，而不是李某锦私人账号。李某锦将李某锦中国银行末尾号0299号里面的公司资金，转向自己平安银行账号的行为，属于涉嫌挪用单位资金罪的犯罪行为。

（44）2021-03-09-01:04:19，从李某锦中国银行末尾号0299号跨行转账40，000.00元到李某锦自己的平安银行6230582******992745账号，鉴于李某锦中国银行末尾号0299号是李某锦向股东宣布的属于广州**的对公账户，而不是李某锦私人账号。李某锦将李某锦中国银行末尾号0299号里面的公司资金，转向自己平安银行账号的行为，属于涉嫌挪用单位资金罪的犯罪行为。

（45）2021-03-09-01:04:19，从李某锦中国银行末尾号0299号通过手机银行跨行转账30，000.00元到李某锦自己的广州农村商业的62243991******8996账号，鉴于李某锦中国银行末尾号0299号是李某锦向股东宣布的属于广州**的对公账户，而不是李某锦私人账号。李某锦将李某锦中国银行末尾号0299号里面的公司资金，转向自己广州农商行账号的行为，属于涉嫌挪用单位资金罪的犯罪行为。

（46）2021-03-09-19:19:09，从李某锦中国银行末尾号0299号跨行转账50，000.00元到李某锦自己的平安银行6230582******992745账号，鉴于李某锦中国银行末尾号0299号是李某锦向股东宣布的属于广州**的对公账户，而不是李某锦私人账号。李某锦将李某锦中国银行末尾号0299号里面的公司资金，转向自己平安银行账号的行为，属于涉嫌挪用单位资金罪的犯罪行为。

（47）2021-03-10-20:51:37，从李某锦中国银行末尾号0299号通过手机银行跨行转账30，000.00元到李某锦自己的广州农村商业的62243991******8996账号，鉴于李某锦中国银行末尾号0299号是李某锦向股东宣布的属于广州**的对公账户，而不是李某锦私人账号。李某锦将李某锦中国银行末尾号0299号里面的公司资金，转向自己广州农商行账号的行为，属于涉嫌挪用单位资金罪的犯罪行为。

（48）2021-03-10-20:52:11，从李某锦中国银行末尾号0299号跨行转账50，000.00元到李某锦自己的平安银行6230582******992745账号，鉴于李某锦中国银行末尾号0299号是李某锦向股东宣布的属于广州**的对公账户，而不是李某锦私人账号。李某锦将李某锦中国银行末尾号0299号里面的公司资金，转向自己平安银行账号的行为，属于涉嫌挪用单位资金罪的犯罪行为。

（49）2021-03-10-21:00:58，从李某锦中国银行末尾号0299号通过手机银行跨行转账10，000.00元到李某锦自己的广州农村商业的62243991******8996账号，鉴于李某锦中国银行末尾号0299号是李某锦向股东宣布的属于广州**的对公账户，而不是李某锦私人账号。李某锦将李某锦中国银行末尾号0299号里面的公司资金，转向自己广州农商行账号的行为，属于涉嫌挪用单位资金罪的犯罪行为。

（50）2021-03-12-14:24:35，从李某锦中国银行末尾号0299号跨行转账25，000.00元到李某锦自己的平安银行6230582******992745账号，鉴于李某锦中国银行末尾号0299号是李某锦向股东宣布的属于广州**的对公账户，而不是李某锦私人账号。李某锦将李某锦中国银行末尾号0299号里面的公司资金，转向自己平安银行账号的行为，属于涉嫌挪用单位资金罪的犯罪行为。

（51）2021-03-12-16:14:12，从李某锦中国银行末尾号0299号跨行转账47，000.00元到李某锦自己的平安银行6230582******992745账号，鉴于李某锦中国银行末尾号0299号是李某锦向股东宣布的属于广州**的对公账户，而不是李某锦私人账号。李某锦将李某锦中国银行末尾号0299号里面的公司资金，转向自己平安银行账号的行为，属于涉嫌挪用单位资金罪的犯罪行为。

（52）2021-03-14-21:22:38，从李某锦中国银行末尾号0299号跨行转账50，000.00元到李某锦自己的平安银行6230582******992745账号，鉴于李某锦中国银行末尾号0299号是李某锦向股东宣布的属于广州**的对公账户，而不是李某锦私人账号。李某锦将李某锦中国银行末尾号0299号里面的公司资金，转向自己平安银行账号的行为，属于涉嫌挪用单位资金罪的犯罪行为。

（53）2021-03-15-01:04:31，从李某锦中国银行末尾号0299号通过手机银行跨行转账40，000.00元到李某锦自己的广州农村商业的62243991******8996账号，鉴于李某锦中国银行末尾号0299号是李某锦向股东宣布的属于广州**的对公账户，而不是李某锦私人账号。李某锦将李某锦中国银行末尾号0299号里面的公司资金，转向自己广州农商行账号的行为，属于涉嫌挪用单位资金罪的犯罪行为。

（54）2021-03-15-12:33:08，从李某锦中国银行末尾号0299号通过手机银行跨行转账30，000.00元到李某锦自己的广州农村商业的62243991******8996账号，鉴于李某锦中国银行末尾号0299号是李某锦向股东宣布的属于广州**的对公账户，而不是李某锦私人账号。李某锦将李某锦中国银行末尾号0299号里面的公司资金，转向自己广州农商行账号的行为，属于涉嫌挪用单位资金罪的犯罪行为。

（55）2021-03-15-12:33:49，从李某锦中国银行末尾号0299号跨行转账40，000.00元到李某锦自己的平安银行6230582******992745账号，鉴于李某锦中国银行末尾号0299号是李某锦向股东宣布的属于广州**的对公账户，而不是李某锦私人账号。李某锦将李某锦中国银行末尾号0299号里面的公司资金，转向自己平安银行账号的行为，属于涉嫌挪用单位资金罪的犯罪行为。

（56）2021-03-15-14:44:46，从李某锦中国银行末尾号0299号跨行转账3，000.00元到李某锦自己的平安银行6230582******992745账号，鉴于李某锦中国银行末尾号0299号是李某锦向股东宣布的属于广州**的对公账户，而不是李某锦私人账号。李某锦将李某锦中国银行末尾号0299号里面的公司资金，转向自己平安银行账号的行为，属于涉嫌挪用单位资金罪的犯罪行为。

（57）2021-03-16-13:53:48，从李某锦中国银行末尾号0299号跨行转账6，000.00元到李某锦自己的平安银行6230582******992745账号，鉴于李某锦中国银行末尾号0299号是李某锦向股东宣布的属于广州**的对公账户，而不是李某锦私人账号。李某锦将李某锦中国银行末尾号0299号里面的公司资金，转向自己平安银行账号的行为，属于涉嫌挪用单位资金罪的犯罪行为。

（58）2021-03-19-14:46:29，从李某锦中国银行末尾号0299号跨行转账50，000.00元到李某锦自己的平安银行6230582******992745账号，鉴于李某锦中国银行末尾号0299号是李某锦向股东宣布的属于广州**的对公账户，而不是李某锦私人账号。李某锦将李某锦中国银行末尾号0299号里面的公司资金，转向自己平安银行账号的行为，属于涉嫌挪用单位资金罪的犯罪行为。

（59）2021-03-19-14:47:24，从李某锦中国银行末尾号0299号跨行转账60，000.00元到李某锦自己的平安银行6230582******992745账号，鉴于李某锦中国银行末尾号0299号是李某锦向股东宣布的属于广州**的对公账户，而不是李某锦私人账号。李某锦将李某锦中国银行末尾号0299号里面的公司资金，转向自己平安银行账号的行为，属于涉嫌挪用单位资金罪的犯罪行为。

（60）2021-03-19-20:40:21，从李某锦中国银行末尾号0299号跨行转账50，000.00元到李某锦自己的平安银行6230582******992745账号，鉴于李某锦中国银行末尾号0299号是李某锦向股东宣布的属于广州**的对公账户，而不是李某锦私人账号。李某锦将李某锦中国银行末尾号0299号里面的公司资金，转向自己平安银行账号的行为，属于涉嫌挪用单位资金罪的犯罪行为。

（61）2021-03-19-20:43:25，从李某锦中国银行末尾号0299号跨行转账30，000.00元到李某锦自己的平安银行6230582******992745账号，鉴于李某锦中国银行末尾号0299号是李某锦向股东宣布的属于广州**的对公账户，而不是李某锦私人账号。李某锦将李某锦中国银行末尾号0299号里面的公司资金，转向自己平安银行账号的行为，属于涉嫌挪用单位资金罪的犯罪行为。

（62）2021-03-21-19:00:33，从李某锦中国银行末尾号0299号跨行转账80，000.00元到李某锦自己的平安银行6230582******992745账号，鉴于李某锦中国银行末尾号0299号是李某锦向股东宣布的属于广州**的对公账户，而不是李某锦私人账号。李某锦将李某锦中国银行末尾号0299号里面的公司资金，转向自己平安银行账号的行为，属于涉嫌挪用单位资金罪的犯罪行为。

（63）2021-03-21-19:01:06，从李某锦中国银行末尾号0299号通过手机银行跨行转账50，000.00元到李某锦自己的广州农村商业的62243991******8996账号，鉴于李某锦中国银行末尾号0299号是李某锦向股东宣布的属于广州**的对公账户，而不是李某锦私人账号。李某锦将李某锦中国银行末尾号0299号里面的公司资金，转向自己广州农商行账号的行为，属于涉嫌挪用单位资金罪的犯罪行为。

（64）2021-03-21-19:01:52，从李某锦中国银行末尾号0299号跨行转账30，000.00元到李某锦自己的平安银行6230582******992745账号，鉴于李某锦中国银行末尾号0299号是李某锦向股东宣布的属于广州**的对公账户，而不是李某锦私人账号。李某锦将李某锦中国银行末尾号0299号里面的公司资金，转向自己平安银行账号的行为，属于涉嫌挪用单位资金罪的犯罪行为。

（65）2021-03-22-01:03:18，从李某锦中国银行末尾号0299号跨行转账50，000.00元到李某锦自己的平安银行6230582******992745账号，鉴于李某锦中国银行末尾号0299号是李某锦向股东宣布的属于广州**的对公账户，而不是李某锦私人账号。李某锦将李某锦中国银行末尾号0299号里面的公司资金，转向自己平安银行账号的行为，属于涉嫌挪用单位资金罪的犯罪行为。

（66）2021-03-222-01:03:18，从李某锦中国银行末尾号0299号跨行转账30，000.00元到李某锦自己的平安银行6230582******992745账号，鉴于李某锦中国银行末尾号0299号是李某锦向股东宣布的属于广州**的对公账户，而不是李某锦私人账号。李某锦将李某锦中国银行末尾号0299号里面的公司资金，转向自己平安银行账号的行为，属于涉嫌挪用单位资金罪的犯罪行为。

（67）2021-03-22-16:54:35，从李某锦中国银行末尾号0299号跨行转账60，000.00元到李某锦自己的平安银行6230582******992745账号，鉴于李某锦中国银行末尾号0299号是李某锦向股东宣布的属于广州**的对公账户，而不是李某锦私人账号。李某锦将李某锦中国银行末尾号0299号里面的公司资金，转向自己平安银行账号的行为，属于涉嫌挪用单位资金罪的犯罪行为。

（68）2021-03-22-21:30:07，从李某锦中国银行末尾号0299号跨行转账80，000.00元到李某锦自己的平安银行6230582******992745账号，鉴于李某锦中国银行末尾号0299号是李某锦向股东宣布的属于广州**的对公账户，而不是李某锦私人账号。李某锦将李某锦中国银行末尾号0299号里面的公司资金，转向自己平安银行账号的行为，属于涉嫌挪用单位资金罪的犯罪行为。

（69） 2021-03-23-17:22:31，从李某锦中国银行末尾号0299号跨行转账100，000.00元到李某锦自己的平安银行6230582******992745账号，鉴于李某锦中国银行末尾号0299号是李某锦向股东宣布的属于广州**的对公账户，而不是李某锦私人账号。李某锦将李某锦中国银行末尾号0299号里面的公司资金，转向自己平安银行账号的行为，属于涉嫌挪用单位资金罪的犯罪行为。

（70）2021-03-25-00:58:10，从李某锦中国银行末尾号0299号跨行转账100，000.00元到李某锦自己的平安银行6230582******992745账号，鉴于李某锦中国银行末尾号0299号是李某锦向股东宣布的属于广州**的对公账户，而不是李某锦私人账号。李某锦将李某锦中国银行末尾号0299号里面的公司资金，转向自己平安银行账号的行为，属于涉嫌挪用单位资金罪的犯罪行为。

（71） 2021-03-26-01:47:18，从李某锦中国银行末尾号0299号跨行转账100，000.00元到李某锦自己的平安银行6230582******992745账号，鉴于李某锦中国银行末尾号0299号是李某锦向股东宣布的属于广州**的对公账户，而不是李某锦私人账号。李某锦将李某锦中国银行末尾号0299号里面的公司资金，转向自己平安银行账号的行为，属于涉嫌挪用单位资金罪的犯罪行为。

（72）2021-03-27-01:13:23，从李某锦中国银行末尾号0299号跨行转账40，000.00元到李某锦自己的平安银行6230582******992745账号，鉴于李某锦中国银行末尾号0299号是李某锦向股东宣布的属于广州**的对公账户，而不是李某锦私人账号。李某锦将李某锦中国银行末尾号0299号里面的公司资金，转向自己平安银行账号的行为，属于涉嫌挪用单位资金罪的犯罪行为。

（73）2021-03-27-12:43:16，从李某锦中国银行末尾号0299号网上银行转账200，259.63元到李某锦自己的银行625907444*******69账号，鉴于李某锦中国银行末尾号0299号是李某锦向股东宣布的属于广州**的对公账户，而不是李某锦私人账号。李某锦将李某锦中国银行末尾号0299号里面的公司资金，转向自己银行账号的行为，属于涉嫌挪用单位资金罪的犯罪行为。

（74）2021-03-31-15:33:04，从李某锦中国银行末尾号0299号跨行转账1，500.00元到李某锦自己的平安银行6230582******992745账号，鉴于李某锦中国银行末尾号0299号是李某锦向股东宣布的属于广州**的对公账户，而不是李某锦私人账号。李某锦将李某锦中国银行末尾号0299号里面的公司资金，转向自己平安银行账号的行为，属于涉嫌挪用单位资金罪的犯罪行为。

（75）2021-03-31-17:52:44，从李某锦中国银行末尾号0299号跨行转账12，000.00元到李某锦自己的平安银行6230582******992745账号，鉴于李某锦中国银行末尾号0299号是李某锦向股东宣布的属于广州**的对公账户，而不是李某锦私人账号。李某锦将李某锦中国银行末尾号0299号里面的公司资金，转向自己平安银行账号的行为，属于涉嫌挪用单位资金罪的犯罪行为。

（76）2021-03-31-20:50:47，从李某锦中国银行末尾号0299号跨行转账80，000.00元到李某锦自己的平安银行6230582******992745账号，鉴于李某锦中国银行末尾号0299号是李某锦向股东宣布的属于广州**的对公账户，而不是李某锦私人账号。李某锦将李某锦中国银行末尾号0299号里面的公司资金，转向自己平安银行账号的行为，属于涉嫌挪用单位资金罪的犯罪行为。

（77）2021-03-31-20:54:31，从李某锦中国银行末尾号0299号跨行转账3，000.00元到李某锦自己的平安银行6230582******992745账号，鉴于李某锦中国银行末尾号0299号是李某锦向股东宣布的属于广州**的对公账户，而不是李某锦私人账号。李某锦将李某锦中国银行末尾号0299号里面的公司资金，转向自己平安银行账号的行为，属于涉嫌挪用单位资金罪的犯罪行为。

（78）2021-04-01-16:08:29，从李某锦中国银行末尾号0299号跨行转账25，000.00元到李某锦自己的平安银行6230582******992745账号，鉴于李某锦中国银行末尾号0299号是李某锦向股东宣布的属于广州**的对公账户，而不是李某锦私人账号。李某锦将李某锦中国银行末尾号0299号里面的公司资金，转向自己平安银行账号的行为，属于涉嫌挪用单位资金罪的犯罪行为。

（79）2021-04-01-16:25:11，从李某锦中国银行末尾号0299号跨行转账10，000.00元到李某锦自己的平安银行6230582******992745账号，鉴于李某锦中国银行末尾号0299号是李某锦向股东宣布的属于广州**的对公账户，而不是李某锦私人账号。李某锦将李某锦中国银行末尾号0299号里面的公司资金，转向自己平安银行账号的行为，属于涉嫌挪用单位资金罪的犯罪行为。

（80）2021-04-03-01:28:14，从李某锦中国银行末尾号0299号跨行转账10，000.00元到李某锦自己的平安银行6230582******992745账号，鉴于李某锦中国银行末尾号0299号是李某锦向股东宣布的属于广州**的对公账户，而不是李某锦私人账号。李某锦将李某锦中国银行末尾号0299号里面的公司资金，转向自己平安银行账号的行为，属于涉嫌挪用单位资金罪的犯罪行为。

（81）2021-04-04-20:22:38，从李某锦中国银行末尾号0299号跨行转账10，000.00元到李某锦自己的平安银行6230582******992745账号，鉴于李某锦中国银行末尾号0299号是李某锦向股东宣布的属于广州**的对公账户，而不是李某锦私人账号。李某锦将李某锦中国银行末尾号0299号里面的公司资金，转向自己平安银行账号的行为，属于涉嫌挪用单位资金罪的犯罪行为。

（82）2021-04-07-12:35:57，从李某锦中国银行末尾号0299号跨行转账10，000.00元到李某锦自己的平安银行6230582******992745账号，鉴于李某锦中国银行末尾号0299号是李某锦向股东宣布的属于广州**的对公账户，而不是李某锦私人账号。李某锦将李某锦中国银行末尾号0299号里面的公司资金，转向自己平安银行账号的行为，属于涉嫌挪用单位资金罪的犯罪行为。

（83）2021-04-07-15:56:26，从李某锦中国银行末尾号0299号跨行转账200，000.00元赵某军中国农行6228480*****0791372账号，鉴于李某锦中国银行末尾号0299号是李某锦向股东宣布的属于广州**的对公账户，而不是李某锦私人账号。李某锦将李某锦中国银行末尾号0299号里面的公司资金转到老股东赵某军的农行账户的行为，是利用新股东谭某珍2021年4月2日转进的20万元收购李某锦的股权投资款，即本应该是由李某锦自己出40万元收购老股东赵某军的50%股权，而李某锦自始至终没有出这个钱，却是转手拿新股东谭某珍（谭某英、谭某珍共同出资，谭某珍代持），转给老股东赵某军农行账号的行为，属于涉嫌挪用单位资金罪的犯罪行为。在一审法院中，经办法官竟然称李某锦有权处置该60万元股权款项，愣是将李某锦的挪用单位资金罪的刑事犯罪行为，洗白为民事合法行为，这是值得商榷的。

（84）2021-04-07-21:52:01，从李某锦中国银行末尾号0299号跨行转账200，000.00元赵某军中国农行6228480*****0791372账号，鉴于李某锦中国银行末尾号0299号是李某锦向股东宣布的属于广州**的对公账户，而不是李某锦私人账号。李某锦将李某锦中国银行末尾号0299号里面的公司资金转到老股东赵某军的农行账户的行为，是利用新股东谭某珍2021年4月7日再次转进的40万元收购李某锦的股权投资款，即本应该是由李某锦自己出40万元收购老股东赵某军的50%股权，而李某锦自始至终没有出这个钱，却是转手拿新股东谭某珍（谭某英、谭某珍共同出资，谭某珍代持），转给老股东赵某军农行账号的行为，属于涉嫌挪用单位资金罪的犯罪行为。在一审法院中，经办法官竟然称李某锦有权处置该60万元股权款项，愣是将李某锦的挪用单位资金罪的刑事犯罪行为，洗白为民事合法行为，这是值得商榷的。

（85）2021-04-07-21:53:15，从李某锦中国银行末尾号0299号跨行转账200，000.00元赵某军中国农行6228480*****0791372账号，鉴于李某锦中国银行末尾号0299号是李某锦向股东宣布的属于广州**的对公账户，而不是李某锦私人账号。李某锦将李某锦中国银行末尾号0299号里面的公司资金转到老股东赵某军的农行账户的行为，是利用新股东谭某珍2021年4月7日转进的40万元收购李某锦的股权投资款，即本应该是由李某锦自己出40万元收购老股东赵某军的50%股权，而李某锦自始至终没有出这个钱，却是转手拿新股东谭某珍（谭某英、谭某珍共同出资，谭某珍代持），转给老股东赵某军农行账号的行为，属于涉嫌挪用单位资金罪的犯罪行为。在一审法院中，经办法官竟然称李某锦有权处置该60万元款项，愣是将李某锦的挪用单位资金罪的刑事犯罪行为，洗白为民事合法行为，这是值得商榷的。

（86）2021-04-09-01:16:04，从李某锦中国银行末尾号0299号跨行转账50，000.00元到李某锦自己的平安银行6230582******992745账号，鉴于李某锦中国银行末尾号0299号是李某锦向股东宣布的属于广州**的对公账户，而不是李某锦私人账号。李某锦将李某锦中国银行末尾号0299号里面的公司资金，转向自己平安银行账号的行为，属于涉嫌挪用单位资金罪的犯罪行为。

（87）2021-04-10-01:24:01，从李某锦中国银行末尾号0299号通过手机银行跨行转账30，000.00元到李某锦自己的广州农村商业的62243991******8996账号，鉴于李某锦中国银行末尾号0299号是李某锦向股东宣布的属于广州**的对公账户，而不是李某锦私人账号。李某锦将李某锦中国银行末尾号0299号里面的公司资金，转向自己广州农商行账号的行为，属于涉嫌挪用单位资金罪的犯罪行为。

（88）2021-04-10-01:24:01，从李某锦中国银行末尾号0299号通过手机银行跨行转账50，000.00元到李某锦自己的平安银行6230582******992745账号，鉴于李某锦中国银行末尾号0299号是李某锦向股东宣布的属于广州**的对公账户，而不是李某锦私人账号。李某锦将李某锦中国银行末尾号0299号里面的公司资金，转向自己平安银行账号的行为，属于涉嫌挪用单位资金罪的犯罪行为。。

（89）2021-04-11-03:59:34，从李某锦中国银行末尾号0299号通过手机银行跨行转账50，000.00元到李某锦自己的平安银行6230582******992745账号，鉴于李某锦中国银行末尾号0299号是李某锦向股东宣布的属于广州**的对公账户，而不是李某锦私人账号。李某锦将李某锦中国银行末尾号0299号里面的公司资金，转向自己平安银行账号的行为，属于涉嫌挪用单位资金罪的犯罪行为。。

（90）2021-04-11-17:45:31，从李某锦中国银行末尾号0299号通过手机银行跨行转账100，000.00元到李某锦自己的平安银行6230582******992745账号，鉴于李某锦中国银行末尾号0299号是李某锦向股东宣布的属于广州**的对公账户，而不是李某锦私人账号。李某锦将李某锦中国银行末尾号0299号里面的公司资金，转向自己平安银行账号的行为，属于涉嫌挪用单位资金罪的犯罪行为。。

（91）2021-04-13-01:13:50，从李某锦中国银行末尾号0299号通过手机银行跨行转账70，000.00元到李某锦自己的平安银行6230582******992745账号，鉴于李某锦中国银行末尾号0299号是李某锦向股东宣布的属于广州**的对公账户，而不是李某锦私人账号。李某锦将李某锦中国银行末尾号0299号里面的公司资金，转向自己平安银行账号的行为，属于涉嫌挪用单位资金罪的犯罪行为。

（92）2021-04-10-01:14:00，从李某锦中国银行末尾号0299号通过手机银行跨行转账100，000.00元到李某锦自己的平安银行6230582******992745账号，鉴于李某锦中国银行末尾号0299号是李某锦向股东宣布的属于广州**的对公账户，而不是李某锦私人账号。李某锦将李某锦中国银行末尾号0299号里面的公司资金，转向自己平安银行账号的行为，属于涉嫌挪用单位资金罪的犯罪行为。

（93）2021-04-15-01:18:16，从李某锦中国银行末尾号0299号通过手机银行跨行转账100，000.00元到李某锦自己的平安银行6230582******992745账号，鉴于李某锦中国银行末尾号0299号是李某锦向股东宣布的属于广州**的对公账户，而不是李某锦私人账号。李某锦将李某锦中国银行末尾号0299号里面的公司资金，转向自己平安银行账号的行为，属于涉嫌挪用单位资金罪的犯罪行为。

（94）2021-04-17-01:28:40，从李某锦中国银行末尾号0299号通过手机银行跨行转账10，000.00元到李某锦自己的平安银行6230582******992745账号，鉴于李某锦中国银行末尾号0299号是李某锦向股东宣布的属于广州**的对公账户，而不是李某锦私人账号。李某锦将李某锦中国银行末尾号0299号里面的公司资金，转向自己平安银行账号的行为，属于涉嫌挪用单位资金罪的犯罪行为。

（95）2021-04-17-17:17:15，从李某锦中国银行末尾号0299号通过手机银行跨行转账80，000.00元到李某锦自己的平安银行6230582******992745账号，鉴于李某锦中国银行末尾号0299号是李某锦向股东宣布的属于广州**的对公账户，而不是李某锦私人账号。李某锦将李某锦中国银行末尾号0299号里面的公司资金，转向自己平安银行账号的行为，属于涉嫌挪用单位资金罪的犯罪行为。

（96）2021-04-21-13:18:08，从李某锦中国银行末尾号0299号通过手机银行跨行转账100，000.00元到李某锦自己的平安银行6230582******992745账号，鉴于李某锦中国银行末尾号0299号是李某锦向股东宣布的属于广州**的对公账户，而不是李某锦私人账号。李某锦将李某锦中国银行末尾号0299号里面的公司资金，转向自己平安银行账号的行为，属于涉嫌挪用单位资金罪的犯罪行为。

（97）2021-04-22-12:30:44，从李某锦中国银行末尾号0299号通过网上银行转账199，994.00元到李某锦自己的625907444*******69账号，鉴于李某锦中国银行末尾号0299号是李某锦向股东宣布的属于广州**的对公账户，而不是李某锦私人账号。李某锦将李某锦中国银行末尾号0299号里面的公司资金，转向自己账号的行为，属于涉嫌挪用单位资金罪的犯罪行为。这是继新股东谭某珍2021年4月19日转入对公账号李某锦中国银行0299号40万元后，李某锦再次挪用单位资金巨额199,994.00元。

（98）2021-04-23-15:31:02，从李某锦中国银行末尾号0299号通过手机银行跨行转账16，000.00元到李某锦自己的平安银行6230582******992745账号，鉴于李某锦中国银行末尾号0299号是李某锦向股东宣布的属于广州**的对公账户，而不是李某锦私人账号。李某锦将李某锦中国银行末尾号0299号里面的公司资金，转向自己平安银行账号的行为，属于涉嫌挪用单位资金罪的犯罪行为。

（99）2021-04-25-02:19:01，从李某锦中国银行末尾号0299号通过手机银行跨行转账30，000.00元到李某锦自己的平安银行6230582******992745账号，鉴于李某锦中国银行末尾号0299号是李某锦向股东宣布的属于广州**的对公账户，而不是李某锦私人账号。李某锦将李某锦中国银行末尾号0299号里面的公司资金，转向自己平安银行账号的行为，属于涉嫌挪用单位资金罪的犯罪行为。

（100）2021-04-25-02:45:20，从李某锦中国银行末尾号0299号通过手机银行跨行转账10，000.00元到李某锦自己的平安银行6230582******992745账号，鉴于李某锦中国银行末尾号0299号是李某锦向股东宣布的属于广州**的对公账户，而不是李某锦私人账号。李某锦将李某锦中国银行末尾号0299号里面的公司资金，转向自己平安银行账号的行为，属于涉嫌挪用单位资金罪的犯罪行为。

（101）2021-04-25-20:00:45，从李某锦中国银行末尾号0299号通过手机银行跨行转账17，000.00元到李某锦自己的平安银行6230582******992745账号，鉴于李某锦中国银行末尾号0299号是李某锦向股东宣布的属于广州**的对公账户，而不是李某锦私人账号。李某锦将李某锦中国银行末尾号0299号里面的公司资金，转向自己平安银行账号的行为，属于涉嫌挪用单位资金罪的犯罪行为。

（102）2021-04-27-03:47:05，从李某锦中国银行末尾号0299号通过手机银行跨行转账70，000.00元到李某锦自己的平安银行6230582******992745账号，鉴于李某锦中国银行末尾号0299号是李某锦向股东宣布的属于广州**的对公账户，而不是李某锦私人账号。李某锦将李某锦中国银行末尾号0299号里面的公司资金，转向自己平安银行账号的行为，属于涉嫌挪用单位资金罪的犯罪行为。

（103）2021-04-28-02:17:29，从李某锦中国银行末尾号0299号通过手机银行跨行转账40，000.00元到李某锦自己的平安银行6230582******992745账号，鉴于李某锦中国银行末尾号0299号是李某锦向股东宣布的属于广州**的对公账户，而不是李某锦私人账号。李某锦将李某锦中国银行末尾号0299号里面的公司资金，转向自己平安银行账号的行为，属于涉嫌挪用单位资金罪的犯罪行为。

（104）2021-04-28-12:40:05，从李某锦中国银行末尾号0299号通过手机银行跨行转账30，000.00元到李某锦自己的平安银行6230582******992745账号，鉴于李某锦中国银行末尾号0299号是李某锦向股东宣布的属于广州**的对公账户，而不是李某锦私人账号。李某锦将李某锦中国银行末尾号0299号里面的公司资金，转向自己平安银行账号的行为，属于涉嫌挪用单位资金罪的犯罪行为。

（105）2021-05-17-15:22:11，从李某锦中国银行末尾号0299号通过手机银行跨行转账1，000.00元到李某锦自己的中国银行广州工业大道支行60138219*******3353账号，鉴于李某锦中国银行末尾号0299号是李某锦向股东宣布的属于广州**的对公账户，而不是李某锦私人账号。李某锦将李某锦中国银行末尾号0299号里面的公司资金，转向自己中国银行广州工业大道支行60138219*******3353账号的行为，属于涉嫌挪用单位资金罪的犯罪行为。

（106）2021-05-17-15:23:26，从李某锦中国银行末尾号0299号通过网上银行转账25，256.00元到李某锦自己的625907444*******69号账号的行为，鉴于李某锦中国银行末尾号0299号是李某锦向股东宣布的属于广州**的对公账户，而不是李某锦私人账号。李某锦将李某锦中国银行末尾号0299号里面的公司资金，转向自己625907444*******69账号的行为，属于涉嫌挪用单位资金罪的犯罪行为。

（107）2021-05-21-21:58:18，从李某锦中国银行末尾号0299号通过手机银行跨行转账10，000.00元到李某锦自己的平安银行6230582******992745账号，鉴于李某锦中国银行末尾号0299号是李某锦向股东宣布的属于广州**的对公账户，而不是李某锦私人账号。李某锦将李某锦中国银行末尾号0299号里面的公司资金，转向自己平安银行账号的行为，属于涉嫌挪用单位资金罪的犯罪行为。

（108）2021-05-27-14:57:47，从李某锦中国银行末尾号0299号通过网上银行转账100，000.00元到李某锦自己的625907444*******69账号，鉴于李某锦中国银行末尾号0299号是李某锦向股东宣布的属于广州**的对公账户，而不是李某锦私人账号。李某锦将李某锦中国银行末尾号0299号里面的公司资金，转向自己银行账号的行为，属于涉嫌挪用单位资金罪的犯罪行为。

（109）2021-05-27-17:03:17，从李某锦中国银行末尾号0299号通过手机银行跨行转账3，000.00元到李某锦自己的平安银行6230582******992745账号，鉴于李某锦中国银行末尾号0299号是李某锦向股东宣布的属于广州**的对公账户，而不是李某锦私人账号。李某锦将李某锦中国银行末尾号0299号里面的公司资金，转向自己平安银行账号的行为，属于涉嫌挪用单位资金罪的犯罪行为。

（110）2021-06-24-16:11:00，从李某锦中国银行末尾号0299号通过手机银行跨行转账14，000.00元到李某锦自己的平安银行6230582******992745账号，鉴于李某锦中国银行末尾号0299号是李某锦向股东宣布的属于广州**的对公账户，而不是李某锦私人账号。李某锦将李某锦中国银行末尾号0299号里面的公司资金，转向自己平安银行账号的行为，属于涉嫌挪用单位资金罪的犯罪行为。

（111）2021-06-26-12:05:52，从李某锦中国银行末尾号0299号通过手机银行跨行转账24，000.00元到李某锦自己的平安银行6230582******992745账号，鉴于李某锦中国银行末尾号0299号是李某锦向股东宣布的属于广州**的对公账户，而不是李某锦私人账号。李某锦将李某锦中国银行末尾号0299号里面的公司资金，转向自己平安银行账号的行为，属于涉嫌挪用单位资金罪的犯罪行为。

（112）2021-06-30-01:26:55，从李某锦中国银行末尾号0299号通过手机银行跨行转账9，000.00元到李某锦自己的平安银行6230582******992745账号，鉴于李某锦中国银行末尾号0299号是李某锦向股东宣布的属于广州**的对公账户，而不是李某锦私人账号。李某锦将李某锦中国银行末尾号0299号里面的公司资金，转向自己平安银行账号的行为，属于涉嫌挪用单位资金罪的犯罪行为。

（113）2021-06-30-15:07:44，从李某锦中国银行末尾号0299号通过手机银行跨行转账8，000.00元到李某锦自己的平安银行6230582******992745账号，鉴于李某锦中国银行末尾号0299号是李某锦向股东宣布的属于广州**的对公账户，而不是李某锦私人账号。李某锦将李某锦中国银行末尾号0299号里面的公司资金，转向自己平安银行账号的行为，属于涉嫌挪用单位资金罪的犯罪行为。

（114）2021-07--18:05:56，从李某锦中国银行末尾号0299号通过手机银行跨行转账20，000.00元到李某锦自己的平安银行6230582******992745账号，鉴于李某锦中国银行末尾号0299号是李某锦向股东宣布的属于广州**的对公账户，而不是李某锦私人账号。李某锦将李某锦中国银行末尾号0299号里面的公司资金，转向自己平安银行账号的行为，属于涉嫌挪用单位资金罪的犯罪行为。

（115）2021-07-02-15:58:42，从李某锦中国银行末尾号0299号通过手机银行跨行转账20，000.00元到李某锦自己的平安银行6230582******992745账号，鉴于李某锦中国银行末尾号0299号是李某锦向股东宣布的属于广州**的对公账户，而不是李某锦私人账号。李某锦将李某锦中国银行末尾号0299号里面的公司资金，转向自己平安银行账号的行为，属于涉嫌挪用单位资金罪的犯罪行为。

（116）2021-07-03-13:58:55，从李某锦中国银行末尾号0299号通过手机银行跨行转账10，000.00元到李某锦自己的平安银行6230582******992745账号，鉴于李某锦中国银行末尾号0299号是李某锦向股东宣布的属于广州**的对公账户，而不是李某锦私人账号。李某锦将李某锦中国银行末尾号0299号里面的公司资金，转向自己平安银行账号的行为，属于涉嫌挪用单位资金罪的犯罪行为。

（117）2021-07-03-16:11:51，从李某锦中国银行末尾号0299号通过手机银行跨行转账20，000.00元到李某锦自己的平安银行6230582******992745账号，鉴于李某锦中国银行末尾号0299号是李某锦向股东宣布的属于广州**的对公账户，而不是李某锦私人账号。李某锦将李某锦中国银行末尾号0299号里面的公司资金，转向自己平安银行账号的行为，属于涉嫌挪用单位资金罪的犯罪行为。

（118）2021-07-05-20:34:24，从李某锦中国银行末尾号0299号通过手机银行跨行转账50，000.00元到李某锦自己的平安银行6230582******992745账号，鉴于李某锦中国银行末尾号0299号是李某锦向股东宣布的属于广州**的对公账户，而不是李某锦私人账号。李某锦将李某锦中国银行末尾号0299号里面的公司资金，转向自己平安银行账号的行为，属于涉嫌挪用单位资金罪的犯罪行为。

（119）2021-07-05-21:37:47，从李某锦中国银行末尾号0299号通过手机银行跨行转账16，208.00元到李某锦自己同胞哥哥李永冰中国工商银行6212883602001035732账号，鉴于李某锦中国银行末尾号0299号是李某锦向股东宣布的属于广州**的对公账户，而不是李某锦私人账号。李某锦将李某锦中国银行末尾号0299号里面的公司资金，转向自己哥哥李永冰中国工商银行6212883602001035732账号的行为，属于涉嫌挪用单位资金罪的犯罪行为。

（120）2021-07-07-12:11:49，从李某锦中国银行末尾号0299号通过网上银行转出100，000.00元到李某锦自己625907444*******69账号，鉴于李某锦中国银行末尾号0299号是李某锦向股东宣布的属于广州**的对公账户，而不是李某锦私人账号。李某锦将李某锦中国银行末尾号0299号里面的公司资金，转向自己625907444*******69账号的行为，属于涉嫌挪用单位资金罪的犯罪行为。

以上可以明确确定的李某锦挪用广州****科技有限公司单位资金的犯罪行为，共计有120次，尚有不能精确确定的转出行为，未予统计。以上120次的挪用单位资金罪的犯罪金额总共为4557671.24元，即达到惊人的455万元余。

贰、上诉人参与签订的《股权协议书》，合同双方实际是上诉人与被上诉人，合同关系实际存在于上诉人与被上诉人之间。因为被上诉人存在虚构事实、隐瞒真相、制作假账、职务侵占、挪用单位资金等刑事犯罪因素和打着股权协议名义，行合同诈骗嫌疑等行为，就其刑事维度讲，属于刑事案件范围，民事审判庭应该遵循先刑后民原则，移交刑事审判庭或移交公安机关。就民事维度而言，被上诉人的以上行为，被上诉人以上行为，属于民法典规定的法定解除的范围；就《股权协议书》中的约定，上诉人享有单方解除权。

一、《股权协议书》，合同双方实际是上诉人与被上诉人，合同关系实际存在于上诉人与被上诉人之间。

（一）上诉人与被上诉人之间的微信聊天记录等，证明上诉人一直与被上诉人洽谈股权转让事宜，被上诉人一直在上诉人与翁某伟、张某业之间互相隐瞒；

（二）上诉人的收购股权的100万元款项，是直接汇给被上诉人中国银行末尾号0299的，造成以上100万元款项被职务侵占、被挪用，都是被上诉人的违法行为、违约行为造成，与翁某伟、张某业没有任何关系。

（三）上诉人投入100万元，明确要明股，即工商登记要体现上诉人股权比例（谭某英的股权由谭某珍代持），但是，被上诉人一直欺骗被上诉人，2021年4月17日将上诉人谭某珍工商登记为监事而不是按照上诉人的意愿登记为持股50%的股东；

（四）根据双方聊天记录的信息，表面签订于2021年4月1日的《股权协议书》，实际上签订于2021年4月23日。上诉人已经将100万元中的投资款的60万元于2021年4月2日汇给被上诉人中国银行末尾号0299号，余款40万元于2021年4月19日全部兑现汇进。但是自从2021年4月17日进行工商登记后，被上诉人一直隐瞒未能将上诉人谭某珍登记为明股50%股权的约定，采取明目张胆的欺骗行为。上诉人谭某珍一直耿耿于怀。

（五）被上诉人一直隐瞒翁某伟、张某业是公司的小股东，翁某伟、张某业的一审证词里面，也证实了这一点。同时，工商登记里面，也没有翁某伟、张某业的股权比例。设若以工商登记为股权存在要件，被上诉人实际上剥夺了翁某伟、张某业的股权。《股权协议书》里面，翁某伟、张某业的股权，是由被上诉人代持的。上诉人与翁某伟、张某业之间，不存在实际上的合同关系或股权转让关系。翁某伟、张某业也不存在与上诉人之间收受款项的纠纷，也不存在任何债权债务纠纷，翁某伟、张某业也不存在任何职务侵占、挪用单位资金或侵害上诉人的行为，他们二人也是被上诉人行为的受害者。在签订《股权协议书》之前，上诉人与翁某伟、张某业之间，一直被上诉人刻意隐瞒。

二、鉴于被上诉人存在虚构事实、隐瞒真相、制作假账、职务侵占、挪用单位资金等刑事犯罪因素和打着股权协议名义，行合同诈骗嫌疑等行为，以及从民事维度上讲，存在民法典规定的违约行为；综合刑事维度和民事维度，上诉人都拥有从民法典上规定的法定解除的权利。从《股权协议书》的相关条款的约定，综合被上诉人以上行为，上诉人还拥有约定解除《股权协议书》的权利，是为法定解除与约定解除的竞合。

三、上诉人已经将解除合同的通知，给到了被上诉人李某锦，被上诉人也在微信等聊天记录上明确已经知悉，且同意上诉人退股。

四、上诉人的退股的内涵和外延，在《股权协议书》相关条款里面，已经明确约定，不存在一审判决书所认定的退股不等于退还100万元投资款。退股就是同时退还100万元投资款给上诉人。当然是是收取的100万元的投资款，谁负责退还100万元。被上诉人以上种种涉嫌刑事犯罪的行为和民事维度上的根本违约行为，已经使得上诉人当初购买股权50%的合同根本目的完全落空，解除合同退还100万元，是当务之急。索赔违约金也是合同约定的权利。

（一）《股权协议书》“7.2.3”明确约定上诉人退股后，同时要求退还“本协议第1.2.1项下的出资款”，而《股权协议书》中“1.2.1”已经明确约定上诉人的出资款100万元，且上诉人已经支付完毕。被上诉人涉嫌职务侵占的金额超过40万元，涉嫌挪用单位资金罪的金额超过455万元余，这里面被侵占、被挪用的金额，就有上诉人投入的100万元股权款项。

（二）2021年4月1日之前的公司债务，比如欠东莞市金耐力机械制造有限公司尾款139800元及欠3月份电费等，根据《股权协议书》 “2.1.4”约定，均与上诉人没有关系。而被上诉人为了拉拢上诉人投资100万元，从来没有说公司还有其他债务。

（三）被上诉人工商登记为100%股权的广州****科技有限公司，由李某锦制造了系列合同假象和诈骗陷阱，一方面，签订了《股权协议书》，一方面自己仅仅投资了5万元，让翁某伟、张某业各自投资了23万元，让上诉人投资了100万元，让老股东赵某军投资了100万元，被上诉人以上种种涉嫌刑事因素和民事维度上的根本违约、欺骗、虚构事实、隐瞒真相、虚列开支、制作假账、套现侵吞等行为，是拿着别人的投资款，自己做自己的生意，将其他人的股权利益抛之脑后，从公司法的设计、策划、工商登记程序设置，到实际上的刑事诈骗种种行为看，是必须承担退回上诉人100万元投资款的。

叁、被上诉人还存在偷偷出售库存数百吨中饱私囊、虚列开支制作假账、私吞纸张环保行业每吨补贴等恶劣行为，数量巨大。

肆、一审法院在事实认定的所有的方面，都存在问题。

一、李某锦将上诉人投入公司经营的100万元中的60万元转账给案外人赵某军明显违反《股权协议书》的约定，直接造成案涉公司停产停业，符合法定解除合同的条件。原审判决书在第9页认为李某锦将其付给赵某军是其“自由支配范围，不构成违约”是严重错误的认定。

（一）《股权协议书》“鉴于”部分“吸收丁、戊方投资入股”和第一条约定“丁方出资100万元用于公司经营”相结合，明确了上诉人所付的100万元并不能由李某锦自由支配，“投资入股”一词约定的是款项的最终权属人是案涉公司，而“公司经营”则限定了款项用途。李某锦将该款项用于清偿个人对案外人赵某军的债务，明显违反上述约定，当然是违约行为。

（二）原审判决还遗漏了收取上诉人股权转让款的银行账户就是案涉公司的资金专用账户的事实。

李某锦在庭审质证中对上诉人一审证据4的微信聊天记录的真实性无异议，聊天记录显示李某锦在上诉人付清100万元款项后告知上诉人该个人银行账户是公司的专用账户，进出账都只使用这个账户。那么，对于上诉人和案涉公司而言，向李某锦的该账户付款也就意味着款项已经实际到达案涉公司，款项自然也就是归案涉公司所有而不归李某锦所有，李某锦又哪来的“自由支配”的权利？

     （三）李某锦将60万元款项清偿个人债务的违约行为直接造成案涉公司无法继续经营。

上诉人一审证据5第38、39页的聊天记录显示，在4月23日签订《股权协议书》后，李某锦在6月16日提出公司备用金不足，在上诉人不同意追加投资时于6月26日提出退股并直接退群，于7月16日通知案涉公司于第二天正式停产。事实上，截止上诉之日案涉公司不但全面停止经营，员工也已经全部遣散，李某锦甚至已经将部分设备变卖处理。可见，原本应做为公司运营资金的60万元被李某锦用于个人支付的违约行为已经直接造成案涉公司资金不足，停产停业，无法继续经营。

因此，依照《中华人民共和国民法典》第五百六十二条第（二）款和第（四）款的规定，在李某锦违约且明确表示不会继续经营的情况下，上诉人已经不能实现合同目的时，上诉人要求解除合同于法有据。

 

二、原审判决漠视李某锦已经多次通知案涉公司停止经营的客观事实，错误的得出上诉人的要求不符合《股权协议书》第9条约定的结论。

原审判决在本院认为部分提出，根据《股权协议书》第9.1条c)项约定的解除条件，公司连续3年经营亏损不盈利或者无利润分配的，可解除本协议。那么，在起诉前案涉公司已经停产停业、李某锦本人都要求转让股权的情况下，哪来的案涉公司连续3年不亏损或者分配利润？这一解除条件可以预见必会成就。原审判决的结论是完全错误的。

更重要的是，从条款文义上看，该条实质上约定的是案涉公司解散清算的条件，并不是针对上诉人与被上诉人间股权转让关系的解除。因此，不能以存在该条款而否定“退股”条款才是上诉人与被上诉人间就解除股权转让关系一事的约定。

三、原审判决没有正确认定“退股”约定的法律性质，反而以退股不等于退还100万元款项为由认为要求退出案涉公司股东可以另行主张，逻辑严重混乱，在法律适用上明显错误。

（一）《股权协议书》第7条对于“退股”的约定是本案中的重要事实和上诉人诉讼请求的依据之一，原审判决在本院认为部分的论述也以该第七条做为出发点，那么，从审判逻辑上讲，首先应当明确的就是“退股”的法律意义。

（二）《股权协议书》的“退股”约定实质上就是上诉人与被上诉人之间关于解除股权转让合同的约定。

第一，结合《股权协议书》第7.1条关于“转股”的约定可以判断，“退股”与股权转让是对立的，比较“退股”的后果和第九条协议终止的后果，“退股”也不是指解散清算。更重要的是，“退股”的多个条款中明确约定，如被上诉人等存在违约行为的，则需要退还上诉人投资款100万元，而且，仅有上诉人享有随时退股的权利，《股权协议书》也是上诉人负责起草的，可见，这一条本身就是为上诉人设定的，目的是解决上诉人如何退出的问题。

第二，“退股”二字从字面含义而言就是退还股权，与《股权协议书》中的“入股”相对应，那么，自然应当是从谁那里“入股”，就退回给谁，是解除股权转让的意思。

第三，“退股”并不是指公司回购或者减资，因为《股权协议书》是股东间签订的文件，案涉公司并非合同主体，自然也没有合同义务。而且，7.2.2-7.2.4条约定的100万元退款责任人也是“其他股东”，并不是案涉公司。

第四，在上诉人证据4上诉人与被上诉人就“退股”和“退出公司”的聊天记录中，被上诉人已经表态同意上诉人退股，翁某伟、张某业的股权是由被上诉人代持，被上诉人表态同意退股，且翁某伟、张某业知悉没有反对，翁某伟、张某业与上诉人是否退股不存在任何利害关系和债权债务关系，因此，上诉人提出退股，是没有合同障碍的。被上诉人只是狡辩其没有足够的资金退回投资款。这一交流事实再次证明双方对《股权协议书》中退股一词的含义在理解上是相同的，都是上诉人退还所购股权、被上诉人退还投资款的意思。

总之，《股权协议书》本质上是当事人间就**公司股权转让一事而补充签订协议，其中的“退股”条款就是解除条款。原审判决不对“退股”的法律性质进行分析，反而要求当事人另案解决明显错误，故意造成诉累。

（三）原审判决提出根据7.2.5条的随时“退股”约定上诉人可另行主张完全是推卸审判责任。

公司法里并没有关于退股的直接规定，《股权协议书》“退股”条款的具体约定也排除了“退股”是公司回购和减资、公司解散清算的意思，那么，上诉人提出的“退股”要求则明显不能适用公司法，而应该适用民法典的合同编。本案就是合同纠纷，试问，如果不能在本案解决，又让上诉人以何种程序解决？

 

四、原审判决既不采信证人证言、也不调查上诉人证据九第51-55页中案涉公司截止2021年4月1日的报表、财务数据等和上诉人据此整理出的统计表间的关系，仅以一句上诉人对适用《股权协议书》第七条约定要求退还投资款一事未进行充分举证为由驳回上诉人的请求，违反证据规则，直接导致认定事实严重错误。

（一）《股权协议书》第7.2.3-7.2.4条约定了上诉人单方退股的条件，即在李某锦等故意隐瞒公司情况、商业贿赂、虚报项目损害公司股东利益的情况下，上诉人都有权退股并收回投资款。

股权转让协议是特殊的买卖合同，股权转让合同中股权做为标的物的质量问题，并不仅仅指该股权能否得以转让的权利方面瑕疵，也包括了出让方披露的公司情况与实际情况不一致时的瑕疵。因此，“故意隐瞒公司情况”对标于民法典610条中买卖合同的标的物不符合质量要求致使不能实现合同目的的情形。

本案中，上诉人证据九第51-55页是案涉公司截止2021年4月1日的报表，对于报表中的数据和资产情况，各方都没有争议。上诉人经统计上述第51-55页的报表，得出了案涉公司的总投资规模根本没有200万元，截止2021年3月31日公司剩余的总投入价值只有约100万元，而不是在协商股权转让时李某锦声称的150万元的结论。并将计算过程和计算方法列于证据56-62页的统计表。被上诉人确认51-55页真实，否认56-62页的计算结果，那么，从证据规则而言，被上诉人如果认为上诉人从双方无争议的报表中得出的结论错误，应该举出相反的证据予以证明，或者，至少也应该指出哪里错误以便法庭计算核对，但被上诉人既不举证，也不说明理由，只是一句不予确认就被原审合议庭全面采信，明显不符合证据采信规则。

此外，案涉公司的其他股东均为李某锦并未如实出资一事出具证人证言，因原审法庭直到开庭前也不明确是否会询问证人，造成部分股东无法到庭。但即便有股东出庭说明，原审法官仍然当庭表示因其他股东与李某锦有争议所以不会采信股东证言。上诉人不知道原审依据的哪一种规则，但不需要太深奥的推理，一家实际运营不足半年的公司，历任与李某锦合作的5位股东全部都主张李某锦未支付约定的100万元投资款，案涉公司的总投资不足200万元，除本案2名上诉人直接起诉外，其他三位股东一致作证证明，要是李某锦没有侵害所有股东权益的行为，怎么会有这种结果？

五、上诉人参与案涉公司经营不足一个月即因发现被上诉人的虚假陈述和违约行为而提出的解除要求，如果驳回上诉人的请求对其并不公平。

上诉人从2021年5月1日才开始正式参与案涉公司经营，而案涉公司于5月29日根据广州市新型冠状病毒肺炎疫情防控指挥部关于新冠肺炎疫情分级分类防控工作的通告(第13号)要求停业，基于李某锦的一系列做法，在荔湾区6月28日解除封闭后案涉公司已经无法继续运营，换言之，在上诉人实际参与公司经营的时间不足一个月时案涉公司就已经无法运营了，这明显并不是正常的商业风险。而造成这一后果的原因是李某锦在达成股权转让约定前虚假披露公司资产情况和违背了将100万元的投资款留在公司经营的承诺。上诉人在发现实际情况与李某锦描述不符后已经立即提出退出要求，如果此时仍然不同意上诉人解除股权转让的要求显然对上诉人并不公平。

 

综上所述，上诉人认为，根据《股权协议书》7.2条和第12.4条约定，上诉人有权要求解除合同，向被上诉人退回购买的股权并收回转让款100万元，要求被上诉人按出资额20%的标准支付违约金。被上诉人在同意退回股权的后，又以没有支付能力为由拒不退款既不符合事实，也没有法律依据。为维护上诉人的合法权益，特向贵院提起诉讼，请求贵院依法查明事实后支持上诉人的上诉请求。

此致

广州市中级人民法院

 

                             上诉人:                                                     

                    2022年1月 日