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浅谈MEZZANINE夹层融资和股权融资/债券融资之间的区别
发布日期:[2019/6/30 1:09:28]    共阅[1719]次

随着国内经济增速放缓,企业融资需求呈现多样化、个性化的趋势,由此市场融资渠道开始多元化。这其中,夹层投资(MEZZANINE)作为发达国家资本市场、尤其是私募股权资本市场上常用的一种投资形式,以及与之相应的夹层基金(MEZZANINE FUND)日益受到关注。


什么是夹层融资MEZZANINE

“夹层”这两个字概念最初是产生于华尔街。那时“夹层”的概念是在垃圾债券与投资级债券之间的一个债券等级,之后,逐渐的演变到了公司财务中,作为了一种融资方式。

夹层融资是指在风险和回报方面介于优先债务和股本融资之间的一种融资形式。夹层融资一般采取次级贷款的形式,但也可以采用可转换票据或优先股的形式。


其投资目标是成熟的、却无法通过银行贷款或发行债券获得资金的企业,投资者要求其投资对象既有稳定充足的现金流(用以偿还债务及利息),也要有良好的成长预期(有利于实现权证或可转股权价值)

夹层融资是一种融资的技术手段,在很多情况下起到“过桥”融资的作用,一般期限是一到两年。例如,做房地产夹层融资,从企业拿到土地到取得开发贷之间的资金需求由夹层融资来满足。由于抵押贷款渠道变窄,房地产夹层中小企业融资近年在美国蓬勃发展。作为股本与债务之间的缓冲,夹层中小企业融资使得资金效率得以提高。


之所以称为夹层,从资金费用角度,夹层中小企业融资低于股权中小企业融资,如可以采取债权的固定利率方式,对股权人体现出债权的优点;从权益角度,其低于优先债权,所以对于优先债权人来讲,可以体现出股权的优点。这样在传统股权、债券的二元结构中增加了一层。在房地产领域,由于传统优先债及次级债都属于抵押贷款,夹层中小企业融资常指不属于抵押贷款的其他次级债或优先股。

夹层融资通常采用夹层债、优先股或两者结合的形式。在夹层债中,投资人将资金借给借款者的母公司或是某个拥有借款者股份的其他高级别实体(以下简称“夹层借款者”),夹层借款者将其对借款者的股份权益抵押给投资人;与此同时,夹层借款者的母公司将其所有的无限责任合伙人股份权益也抵押给投资人。这样,抵押权益将包括借款者的收入分配权,从而保证在清偿违约时,夹层投资人可以优先于股权人得到清偿,用结构性的方法使夹层投资人权益位于普通股权之上、债券之下。在优先股结构中,夹层投资人用资金换取借款者的优先股份权益。夹层投资人的“优先”体现为在其他合伙人之前获得红利,在违约情况下,优先合伙人有权力控制对借款者的所有合伙人权益。


夹层投资和PE市场

夹层投资是一种兼有债权投资和股权投资双重性质的投资方式,是传统风险投资的演进和扩展。夹层投资也是私募股权资本市场(private equity market)的一种投资形式,是传统创业投资的演进和扩展。在欧美国家,有专门的夹层投资基金(mezzanine fund)。如果使用了尽可能多的股权和优先级债务(senior debt)来融资,但还是有很大资金缺口,夹层融资就在这个时候提供利率比优先债权高但同时承担较高风险的债务资金。由于夹层融资常常是帮助企业改善资产结构和迅速增加营业额,所以在发行这种次级债权形式的同时,常常会提供企业上市或被收购时的股权认购权。

夹层投资人的最大风险是借款者破产。为保障夹层投资人的权益,有些交易中规定,夹层投资人可以在借款者董事会中委任一个“独立”董事。另一个相似的手段包括设立一些特别的股东,并规定在决定某些问题时这些股东必须投票。



夹层投资相对典型私有股权投资的优势

风险较低 - 夹层投资的级别通常比股权投资为高,而风险相对较低。在某些案例中,夹层融资的提供者可能会在以下方面获得有利地位,比如优先债务借款者违约而引起的交叉违约条款、留置公司资产和/或股份的第一或第二优先权。从"股权激励"中得到的股本收益也可非常可观,并可把回报率提高到与股权投资相媲美的程度。

退出途径较多 - 夹层投资的债务构成中通常会包含一个预先确定好的还款日程表,可以在一段时间内分期偿还债务也可以一次还清。还款模式将取决于夹层投资的目标公司的现金流状况。因此,夹层投资提供的退出途径比私有股权投资更为明确(后者一般依赖于不确定性较大的清算方式)。

流动性较好 - 与大多数私有股权基金相比,夹层投资的回报中有很大一部分来自于前端费用和定期的票息或利息收入。这一特性使夹层投资比传统的私有股权投资更具流动性。


关于夹层基金

是杠杆收购特别是管理层收购(MBO)中的一种融资来源,它提供的是介于股权与债权之间的资金,它的作用是填补一项收购在考虑了股权资金、普通债权资金之后仍然不足的收购资金缺口。

夹层基金的组织结构一般采用有限合伙制,有一个一般合伙人(GP)作为基金管理者,提供1%的资金,但需承担无限责任。其余资金提供者为有限合伙人(LP),提供99%的资金,但只需承担所提供资金份额内的有限责任。基金收益的20%分配给基金管理者,其余80%分配给有限合伙人。


对于融资企业来说,典型的夹层基金融资结构可分为三层:银行等低成本资金所构成的优先层,融资企业股东资金所构成的劣后层,以及夹层资金所构成的中间层。优先层承担最少风险,同时作为杠杆,提高了中间层的收益。通过这种设计,夹层基金在承担合理风险的同时,能够为投资者提供较高收益。


夹层融资应该作为融资发展的总体战略的一部分来考虑,虽然夹层融资的成本相对并不便宜,但是有时候它却是最合适的融资方式。夹层融资最适合于MBO,有并购计划,能够快速成长,而且即将股票上市的企业。

大部分美国投资银行家相信,企业必须发行50万至100万股流通股以上,才能保证活跃的股票交易量并支持较高的股价。同时股票价格必须在$10-$20以上,才能吸引大的机构投资者,而低于$5的股票一般不具有吸引力。由于股票的数量很容易通过分拆或缩股(split and reverse split)来改变,所以股票的价格就主要取决于企业的市场价值了。

由于企业的市场价值取决于企业的规模,也就是企业的历史业绩和预期业绩,如果夹层融资能够在一年之内使企业的营业额大大增加,同时也给与公众对企业盈利能力的信心,那将使企业的IPO处于一种更有利的位置。在这种条件下,企业可选用夹层融资来完成过渡,直到实现和证明自己的市场价值,而不是在现在以低估的价值进行IPO或股权私募。如果企业可在将来以更高的股票价格进行IPO,那将降低企业总体的融资成本,这就是为什么企业愿意支付较高的利息在 IPO之前先来一轮夹层融资。

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吴晓琳律师,广州资深律师,擅长股权、并购、刑事律师业务。从业十来年,专职办理各类民商、经济、刑事案件,业内口碑良好,积累了丰富的实务经验和广泛的人脉。
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