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有限合伙企业做股权激励平台的好处

发布日期：[2022/2/11 9:13:31] 共阅[1088]次

无论做合伙人制度还是股权激励，企业负责人（大股东）都需要考虑选择平台，通常有以下几种选择：

选择1.现有公司。释放现有公司的股份，做合伙人制度（股权激励）

选择2 设立新的机构，做合伙人制度（股权激励）的持股平台。

可以是有限合伙企业、也可以是有限责任公司。

选择平台的时候需要考虑：

1. 激励的对象：新进入的股东合伙人、核心骨干、供应商、渠道等

2. 激励周期：长期激励还是短期激励

3. 股份：激励所需的股份从哪里来？怎么能既激励了核心团队又能保有公司的控制权？

好，我们来具体分析一下。

选择1 现有公司作为平台，释放现有公司的股份给拟激励的人员。

企业负责人（大股东）你需要考虑：

1. 激励给的是干股还是注册股？还是先给干股，再转注册股？

2. 现在公司的股权比例和股权结构是什么样的？需要的股份从哪里来？是你自己割肉还是所有股东同比例稀释？其他股东同意吗？

3. 这次要拿出多少股份出来做激励？会不会丧失公司的控制权？还该给未来融资与上市预留多少？

4. 如果给了注册股，合伙人离职了，该咋办？

公司要持续发展与盈利，必须上规模，上规模势必需要引入资本及其他资源，股权结构会越来越复杂，所以为未来发展预留股份是必须。

我个人不太建议企业用现有主体公司做合伙人制度（股权激励）平台，因为：第一这样搞的股权会太分散（如果是做内部核心人员股权激励的话），这部分人如果稳定性不强的话，进进出出，管理难度会加大。第二股权结构会比较复杂，不利于企业未来发展。第三如果没有设计相应的退出机制的话，这部分人如果不能与时俱进和公司一起成长，而坐收渔翁之利，企业负责人会很痛苦，当然也需要付出更大的代价解决这个问题。

选择2 设立新的机构，做合伙人制度（股权激励）的持股平台。可以是有限合伙企业、也可以是有限责任公司。

这是目前主流的方式，有限合伙人企业的模式居多。

1.有限合伙企业

有限合伙企业，是指一名及以上普通合伙人（GP)与一名及以上有限合伙人（LP)所组成的合伙。有限合伙企业的合伙人人数限制为2~50人。

其中，普通合伙人负责合伙事务的执行，对外代表合伙企业；有限合伙人不执行合伙事务，也不受竞业禁止、与合伙企业交易等限制，并不得对外代表有限合伙企业。

普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。

有限合伙人以其认缴的出资额为限，对合伙企业的债务承担责任。

普通合伙人可以通过较少的出资获得合伙企业的控制权，因此成为国内股权投资基金和员工股权激励常见的组织形式。

在员工持股合伙企业中，通常由拟上市公司高管或控股股东担任普通合伙人，被激

励对象担任有限合伙人。

合伙企业不具有法人资格，不能对外以企业的财产独立承担民事责任。

2. 有限责任公司

有限责任公司，又称有限公司（CO,LTD),是指根据《中华人民共和国公司登记管理条例》规定登记注册，由五十个以下的股东出资设立，每个股东以其所认缴的出资额对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的经济组织。

有限责任公司包括国有独资公司以及其他有限责任公司。公司是法人企业，能够以自己的财产对外独立承担民事责任，且必须设立相对健全的股东会、董事会、监事会等内部治理结构。

有限责任公司的股东人数不得超过50人，部分行业仍有最低注册资本要求。

3. 有限合伙企业持股平台的优势

1）设立门槛低，手续简便

通过有限合伙企业间接持股，更容易将员工与企业的利益捆绑在一起。有限合伙企业的设立，相比于公司制持股平台而言，没有最低出资额要求，出资方面的法律限制也较少，因此，具有设立门槛低、手续简便的优势。

此外，有限合伙人和普通合伙人之间的权利义务关系、利益分配、投资退出等方面的主要依据是合伙协议，而设立公司则受《公司法》等法律限制较多。因此，通过有限合伙平台间接持有公司股份，安排更为灵活，具有自主性，设立方便。

2）便于管理

相比于公司型员工持股平台，以有限合伙企业作为间接员工持股平台，无需设立股东大会、董事会、监事会等完备复杂的公司治理结构，节省了持股平台的管理成本。

企业员工作为有限合伙人，不享有执行合伙事务的权利。企业高管或其他投资管理公司作为普通合伙人，能够以较少的出资、专业的商业判断，实际决定持股平台的投资决策事项，便于持股平台的管理。

合伙企业法比较灵活，可以通过合伙协议进行约定，便于员工股份的动态管理。

此外，

公司需要股东做决策时操作更简便，大多数决议只需要普通合伙人同意即可。

3）便于税收筹划

利用有限合伙企业间接持有公司股份，与公司制持股平台相比，便于税收筹划。综合纳税角度来看，有限合伙企业无需缴纳企业所得税；采取的是“先分后缴”方式，确定了合伙人是纳税主体，从而避免了企业所得税和个人所得税的双重纳税（综合税率40%）

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吴晓琳律师，广州资深律师，擅长股权、并购、刑事律师业务。从业十来年，专职办理各类民商、经济、刑事案件，业内口碑良好，积累了丰富的实务经验和广泛的人脉。

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