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丽华谈并购技术帖——非公开发行募集资金用于收购资产且构成重大资产重组
发布日期:[2022/2/8 12:06:36]    共阅[668]次

丽华谈并购技术贴——非公开发行募集资金用于收购资产且构成重大资产重组

随着近年来海外并购的不断发展,很多公司走出国门,对一些海外标的进行收购。海外标的我们知道交易习惯跟国内还是有点差异,交易节奏相对比较快,一方面可能国内的再融资或者发行股份购买资产审核期限无法满足对方的要求,另一方面关于外国投资者持有境内上市公司的股票对方不见得愿意,且需要经历一定的审批程序。

国内比较通行的收购境外标的的方式如下:

1、上市公司现金收购,上市公司需要思考的是如何去筹集资金;

2、由上市公司或者上市公司大股东或其他投资者牵头,组银团先用现金收购境外标的,然后上市公司对这些投资者发行股份购买资产。

我们今天先讨论上市公司现金收购方式。

上市公司现金收购的资金来源无非是自有资金、再融资的募集资金、拆借资金(如并购贷款、大股东借款等)。在规模比较大的收购并购案例中,通过再融资进行募集资金用于收购标的的比较多见。

一、当代明诚收购新英开曼100%股份并认购新英开曼新发行的股份

(一)本次交易的具体方案

当代明诚拟以明诚香港为收购主体,以支付现金的方式,购买交易对方持有的新英开曼100%股份并认购新英开曼新发行的股份。新英开曼100%股权预估值为356,363.96万元,经各方协商初步确定,本次交易的交易价格为5亿美元(按照评估基准日的外汇牌价6.8633换算为人民币为34.32亿元)。本次交易由以下部分构成:1、明诚香港向交易对方支付股份的交易对价合计4.315亿美元,用于收购交易对方持有新英开曼的100%股权。2、明诚香港以6,850万美元认购新英开曼新发行的股份。

(二)本次交易的资金来源

本次交易价格为5亿美元,其中由当代明诚以境内资金换汇出境2.9亿美元,由明诚香港境外融资2.1亿美元。本次交易的资金来源包括公司自有资金及自筹资金。其中,自筹部分将来源于上市公司对外融资(包括但不限于股权融资、债权融资)。在上市公司融资完成前,控股股东新星汉宜及当代集团将为本次交易提供支持。

(三)非公开发行方案

本次发行股票数量为不超过本次发行前上市公司总股本487,182,186股的20%,即97,436,437股,且拟募集资金总额不超过187,000.00万元。最终发行数量与募集资金金额由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际发行情况与本次发行的主承销商协商最终确定。本次非公开发行的发行对象为当代集团、李建光、喻凌霄、李红欣,其中,当代集团认购金额不超过74,800.00万元,李建光认购金额不超过51,425.00万元,喻凌霄认购金额不超过42,075.00万元,李红欣认购金额不超过18,700.00万元。

本次非公开发行股票募集资金总额不超过187,000.00万元,募集资金在扣除发行费用后的募集资金净额,计划全部用于对子公司明诚香港增资以收购新英开曼股权。公司将根据实际募集的资金净额,调整并决定募集资金投入项目的金额,不足部分由公司自筹解决。

(四)收购流程及再融资节奏




(五)审核关注重点

1、重大资产购买业务关注点——首次问询

1)关于标的资产的核心版权及持续盈利能力风险

1、关注标的收入及评估情况

1)英超赛事版权相关收入、利润等占标的资产对应指标的比例;

2)公司与苏宁体育合作的具体情况,包括但不限于合资公司的股权比例、运营方式等;

3)收益法评估中对英超赛事2019年以后收入及利润的预测,是否充分考虑未能取得版权的事实;

4)结合前述情况,分析标的资产的持续盈利能力。

2、关注独播版权出售

新英体育将2013年至2019年共计六个赛季的英超联赛IPTV独播版权一次性打包出售给运营商百视通。请补充披露本次交易对前述合同及其效力的影响,是否存在解除风险。若是,请明确应对措施并提示风险。

3、关注欧足联国家队系列赛事的相关协议

1)请结合相关合同说明盛开体育与标的资产的具体关系,欧足联国家队系列赛事的全球赞助权和媒体数字权的具体归属;

2)盛开体育的简要情况,盛开体育与欧洲足联签署上述协议的交易对价;

3)前述协议是否已实际履行,是否可能撤销或终止;

4)在2018年以前仅拥有赞助商权益的情形下,标的资产该块业务的营业收入及净利润等财务指标情况。

4、关注核心竞争力

标的资产的行业壁垒为上游资源渠道壁垒、人才壁垒、资金壁垒。同时预案披露标的资产的核心竞争力之一为团队优势。新英体育核心创始人员为李建光及喻凌霄。请补充披露:

1)李建光、喻凌霄在相关行业的从业经历,行业知名度等能够说明其运营能力的事项;

2)原管理团队成员、核心层人员稳定的具体含义;

3)原管理团队成员、核心层人员如出现不稳定,各方是否约定相应措施保障上市公司利益。

2)关于标的资产作价较高及公司的支付能力风险

1、关注估值合理性

1)资产基础法的估值结果,若与收益法估值差异较大,说明差异原因及合理性;

2)在核心版权英超赛季减少的情况下,本次交易估值与前次相当的原因及合理性;

3)结合可比交易或可比上市公司,说明本次估值的合理性。

2、关注上市公司的支付能力

1)公司的融资能力。如为债权融资,结合公司的授信状况、控股股东拟采取的支持措施等说明公司的融资能力;

2)测算均为债权融资状况下,公司每年需偿付的本金及利息,及其对上市公司日常运营的影响;

3)结合资金成本、标的资产利润等,从财务上分析本次交易的合理性。

3、关于支付节奏问题

交易双方约定的首笔诚意金为1亿元人民币,次笔诚意金为1亿美元,如果本次交易的款项不能按约定支付,公司将损失两笔违约金。《股份购买协议》还约定公司如未能按期付款,将支付滞纳利息,利息年利率为10%以及汇丰银行基准利率的总和。请补充披露:(1)《股份购买协议》约定的合同生效要件;(2)公司支付首笔诚意金及此笔诚意金的具体条件;(3)诚意金与滞纳金之间的关系;(4)结合同类商业交易条款,说明约定两笔诚意金及诚意金金额的合理性。

3)关于标的资产的经营风险

1、关注标的公司应收账款情况

1)结合乐视体育提供等值人民币保证金的方式,说明该保证是否可靠、可执行,该笔应收账款是否存在回收风险;

2)标的资产应收账款期末余额较高的原因,及报告期内应收账款的回款周期;

3)结合同行业可比公司的情况,分析标的资产应收账款占营业收入比重、应收账款占资产总额比重的合理性。

2、关注商誉减值

本次交易的会计处理,对上市公司商誉的影响,并充分提示商誉的大额减值风险。

3、关注客户和供应商

新英体育供应商与客户的集中度较高。(1)标的资产客户的获取方式,与前五大客户是否存在关联关系;(2)客户构成的稳定性及未来变化趋势,是否符合行业与产品经营特征。

4)关于标的资产的财务及评估问题

1、关注评估假设

本次预估的基本假设之一为被评估单位提供的主要合同能够履行。请补充披露:(1)主要合同的范围,包括合同金额、起止期限等;(2)结合签订合同情况,说明标的公司在目前版权授权时间的范围内,预计各项版权每年的盈利情况,是否可收回本次交易对价金额;(3)本次交易完成后,标的资产主要合同是否仍可正常履行;如存在无法正常履行的风险,请进行重大的风险提示。

2、关注方案设计

本次交易未安排业绩补偿承诺的合理性,是否有利于保护中小股东权益。

3、关注业绩真实性

1)结合报告期内经营活动现金流量和营业收入的配比情况,补充披露主要客户的偿债能力是否充足,坏账准备计提是否充分,是否存在资金占用;

2)结合所处行业情况及上下游关系,补充披露报告期内营业收入、净利润增长的原因及合理性,说明营业收入与净利润增长幅度不匹配的原因。

4、关注应交税费

1)应交税费的构成、其他应付款前五大客户的构成,并分析形成原因及其合理性;

2)核实标的公司主要负债(合并口径)的货币单位是否正确,如否,请更正。

2、重大资产购买业务关注点——二次问询

1)关注与苏宁体育之间的合作关系

苏宁体育已获得英超联赛2019-2022赛季版权。根据回复,公司与苏宁体育已签署合作协议,拟共同开展国际足球赛事版权分销业务。上市公司负责委托的管理团队进行日常经营;同时,合资公司将以一定对价获取苏宁现有的全部欧洲足球赛事版权。请补充披露:(1)上述合作与本次交易的关系;(2)上市公司将委派的管理团队人员源,是否为标的资产现有的管理团队人员;(3)合资公司约定未获取苏宁现有全部欧洲足球赛事版权的质(分销权或转播权)、双方主要权利义务、生效条件;(4)合资公司从苏宁体育取得相应赛事版权的方式,前述“一定对价”的具体含义,并结合前述情况说明合资公司的盈利模式。

2)关注标的资产预测收入合理性

1)国内版权分销市场目前的市场规模及标的资产在其中的占比;

2)标的资产在2016年取得英超版权前的市场竞争力及份额占比;

3)标的资产的主要竞争对手是否进行版权分销业务,标的资产在此方面有无核心竞争优势;

4)结合前述情况说明在未取得版权的情况下,按照20%市场份额预估的合理;

52020年后,标的资产的持续盈利能力是否存在重大不确定,请公司进行重大风险提示。

3、非公开发行审核关注重点

1)关注标的资产的经营、财务处理、评估情况、方案设计

1)请申请人说明新英开曼的使用寿命有限的无形资产的摊销期限估计的合理性,说明新英开曼报告期业绩显著增长的原因及合理性。请会计师核查并发表意见。

2)请申请人说明新英开曼原B轮优先股所附带的认股权证的行权情况。说明新英开曼员工持股计划的期权授予、回购及终止情况,接受期权回购的员工是否与公司签订长期服务合同。说明新英开曼股权近三年的重大变化情况,以及重大变化相关的交易价格及定价依据。

3)请申请人说明新英开曼最近三年内的评估情况并说明评估结果差异的合理性。

4)请申请人说明收益法下预测期营业收入、毛利率、费用率、折现率、溢余资产等主要评估参数选取是否谨慎合理,说明新英开曼2018年实际经营业绩与预测情况是否存在重大差异。

520188月新英开曼之控股子公司新英传媒与爱奇艺、喻凌霄等签订《合资协议》设立合资公司新爱体育,新英传媒将其全部业务和资产注入新爱体育。请申请人说明新英传媒注入新爱体育的业务和资产的具体内容、注入方式和交易安排、定价公允性,结合新英传媒对新英开曼的收入利润贡献情况说明上述安排对新英开曼日常经营的影响,上述安排是否构成在交易定价基准日后发生重大变化,对本次交易的估值及定价、交易实施是否具有重大影响、是否损害上市公司利益。

6)请申请人说明在交易对手未出具业绩承诺的情况下,本次交易定价的合理性。

7)请申请人参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号一上市公司公开发行证券募集说明书》的要求披露与本次收购相关的盈利预测报告及审核报告。

8)请申请人说明20186月末货币资金8.86亿元的主要预计用途,说明可供出售金融资金1.16亿元的构成及是否构成财务性投资,结合上述情况及本次收购的资金来源安排等说明本次融资的必要性。

9)请申请人全文披露本次拟收购资产的评估报告及评估说明。

2)关注前次募集资金

申请人于20161月非公开发行股份募集资金净额5.75亿元。

1)说明苏州双刃剑项目建设、强视传媒投拍影视作品两个项目募集资金的具体投入情况,说明募投项目变更原因及合理性。

2)说明募投项目实际效益情况,与预计效益是否存在较大差异并分析原因。

3)说明子公司苏州双刃剑报告期内收入及净利润大幅增长且毛利率波动较大的原因及合理性。

4)说明苏州双刃剑2018年目前的效益实现状况和相关业绩承诺履行情况。

3)关注上市公司影视业务

1)说明报告期内影视业务税收规范性的情况,是否依法纳税,税收减免与返还的取得及会计处理是否合规,是否存在大额补税或税收处罚的情况。

(2)说明报告期内影视业务毛利率波动的原因,结合同业可比公司说明公司影视业务毛利率水平的合理性。

(3)分析说明报告期内影视业务应收账款持续增长及应收账款周转率下降的原因,公司销售信用政策是否发生改变,主要客户的应收账款期后回收情况;报告期内实际发生的坏账损失情况,报告期各期末坏账准备计提是否充分。

(4)说明公司影视业务存货账面价值增长、存货周转率下降的原因,报告期各期末存货跌价准备计提是否充分。

4)关注盈利预测

申请人未完成2015年的合并盈利预测。请申请人说明剔除强视传媒及苏双刃剑并购业务影响后,其他业务的业绩情况、波动原因及合理性。

5)关注商誉

2018630日申请人商誉账面价值15.64亿元,收购新英开曼的交易于2018831日完成交割。(1)列表说明报告期内收购股权或对外投资的主要情况,包括但不限于交易时间、交易对手、交易价格、资金来源、报告期内主要财务数据、相关业绩承诺的履行情况。(2)说明报告期内对商誉的减值测试情况,相关减值准备计提的充分性。

6)关注发行对象

本次非公开发行认购对象为当代集团、李建光、喻凌霄和李红欣;李建光为标的资产新英开曼重要股东IDG的委派对象。

, <, span st,="" yle="margin, : 0px;, padding: 0px; outline: 0px; max-width: 100%; box-sizing: border-box !important; overflow-wrap: break-word !important; font-size: 16px; line-height: 24px;">1)说明新英开曼历次股权融资的具体情况,标的资产原股东与上市公司及其实际控制人、董监高,本次发行认购对象之间是否存在关联关系;

2)结合发行对象当代集团、李建光、喻凌霄、李红欣的财务状况说明其认购本次发行股票资金来源,是否存在代持、对外募集资金、结构化融资或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形;

3)前次现金收购新英开曼及本次非公开发行募集资金支付交易对价的总体方案是否存在规避重组上市审核,进行监管套利的情形。

7)关注短线交易

控股股东当代集团参与本次认购。请保荐机构和申请人律师核查当代集团及其控制的主体等一致行动人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持计划,如是,就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第()项的规定发表明确意见;

8)关注收购的进度

本次募投项目为收购新英开曼股权项目,实施方式为向明诚香港增资;根据申请人披露的《重大资产购买进展公告)),截至目前,本次重大资产的股份购买对价4.315亿美元已经支付,但上市公司交割时重要义务即向新英开曼增资6,850万美元增资款尚未支付。(1)说明收购新英开曼股权交割的具体进展情况,是否已履行境外投资必要的审批程序;(2)说明本次非公开发行募集资金具体的投资方式,是否用于置换债权融资,是否属于董事会前投入;(3)说明向新英开曼增资是否存在障碍?是否影响本次非公开发行。

9)关注控股股东股权质押问题

1)说明控股股东及其一致行动人股权质押的具体情况及用途;

2)结合上述情形,说明控股股东是否存在偿债风险,公司实际控制权是否存在变更风险。

10)关注标的经营情况

1)说明申请英超转播权续期拟采取的措施,是否存在无法续期的风险;

2)各《广播电视节目制作许可证》的续期进展,是否存在法律障碍。

3)说明终止与乐视体育的合作对标的公司的具体影响,是否足额计提坏账,标的公司的估值是否充分考虑该影响;

4)补充披露开拓潜在客户的具体进展;

5)说明是否存在大客户依赖的风险,以及公司拟采取的措施。

11)关注方案设计

1)说明标的公司主要股东未做业绩承诺的原因及合理性;

2)其他关键管理人员是否与新英体育签订长期服务协议和竞业禁止协议,标的资产英超转播权的取得是否依赖于公司核心人员,若其离职是否对标的公司的生产经营产生重大不利影响;

3)是否采取相应措施保证标的资产经营及持续盈利能力的稳定性。

12)关注合规性

请申请人补充披露报告期内受到行政处罚的具体情况,并说明行政处罚事项是否属于重大违法行为。

请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况,以及相应整改措施。

13)关注上市公司的经营能力

请申请人说明报告期内经营活动产生的现金流量持续为负且净利润与经营活动现金流量差异较大的原因与合理性。

4、非公开发行股票发审委会议准备工作的函关注的问题

1)关于商誉。

报告期末,申请人商誉账面价值38.99亿元。其中,收购新英开曼、耐丝国际及Borg.B.V分别形成商誉23.68亿元、0.44亿元及3.85亿元。请申请人进一步说明:(1)涉及商誉形成的历史股权收购或对外投资情况及其商誉的计量情况;(2)结合上述历次交易作价或评估的参数、盈利预测数据说明报告期的实现情况及其差异;(3)结合前述情况说明减值测试的相关参数与假设的合理性,与历史评估或交易作价相关参数与假设的一致性;(42017年及2018年末耐丝国际及Borg.B.V可收回金额的确定方法,前后年度确认方法存在差异的原因及合理性,减值测试中资产组是否发生变化,变化依据是否充分;(52018年末对新英开曼收购商誉减值测试的资产组、关键假设、重要参数与购买日是否保持一致,如存在差异,请说明差异产生的原因及合理性;(6)对照《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》分析申请人商誉减值测试的合规性。

2)关于募投项目。

申请人本次拟募集资金20亿元用于收购新英开曼100%股权;新英开曼的经营范围包括:体育节目营销、推广、发布及其附属服务和相关业务,注册地址为开曼群岛;本次交易构成重大资产重组;本次交易价格是以中企华以2017531日为基准日出具的评估结果为基础,经交易各方协商确定。标的公司主要股东未对业绩作出承诺,仅有标的公司主要股东及董事长、总经理做出继续任职42个月的承诺,其他管理人员也没有做出继续任职的承诺。请申请人进一步说明和披露:(1)本次募投拟收购项目是否属于《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》限制或禁止开展的境外投资项目,是否需经境外投资主管部门核准,是否构成本次非公开发行申请的障碍;(2)评估机构中企华被立案调查对本次评估及交易的影响,是否构成本次非公开发行申请的障碍;(3)本次评估相关假设、参数的确定依据及其合理性,与新英开曼实际财务数据及其变动趋势的一致性,相关参数选择是否谨慎;(4)结合新英开曼及其下属子公司近三年涉及的交易或评估情况,对比分析与本次评估价值及相关参数的差异情况及其合理性;(5)说明标的公司的主要核心竞争力和核心价值的主要体现,主要股东未做业绩承诺的原因及合理性,主要股东未做出业绩承诺是否对标的公司和申请人持续盈利能力产生不利影响;(6)说明新英体育除喻凌霄外关键管理人员是否与新英体育签订长期服务协议和竞业禁止协议,如其离职是否会对新英体育造成影响,标的资产英超转播权的取得是否依赖于公司核心人员,是否有措施保证后续标的经营管理及收益的稳定性;(7)收购资产是否导致申请人关联交易金额和比例的增加;(8)申请人购买新英开曼股份的交易对价为4.315亿美元,本次收购于2018年获得湖北省发展和改革委员会的备案,根据《境外投资项目核准和备案管理办法》(国家发展和改革委员会令第9号)第八条规定:本办法第七条规定之外的境外投资项目实行备案管理。其中,中央管理企业实施的境外投资项目、地方企业实施的中方投资额3亿美元及以上境外投资项目,由国家发展改革委备案:地方企业实施的中方投资额3亿美元以下境外投资项目,由各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团等省级政府投资主管部门备案。请申请人补充说明并披露办理本次收购备案的具体情况及湖北发展和改革委员会备案通知的具体内容,相关备案程序是否符合《境外投资项目核准和备案管理办法》的相关规定,是否存在被处罚的风险,请保荐机构、发行人律师说明核查依据和过程。。

3)关于新爱体育。

1)说明申请人与他人设立新爱体育并将新英传媒全部业务及资产注入新爱公司最终丧失对新爱公司控制权的原因及商业合理性;

2)说明新爱体育股本演变及股权变动情况,历次股本演变及股权变动涉及的关联方及关联交易,结合评估结果或估值情况,说明历次股本演变及股权变动价格的公允性,是否存在损害申请人利益的情形;

3)说明IDG境外主体出售所持有新英体育股权后由IDG关联方投资新爱公司的原因及商业合理性;

4)说明并披露新爱体育全部股东的权益结构(逐级披露至自然人或固有资产管理部门),与申请人、控股股东、实际控制人或其他关联方是否存在关联关系;

5)对新爱体育2019年相关指标的预测依据和预测结果的合理性;

6)说明新英传媒注入新爱体育业务及资产的具情况及注入对价,结合注入资产及业务占新英传媒资产、收入及利润比例等,说明是否会影响新英开曼股权的估值,是否会对本次非公开发行造成实质性的影响,是否存在损害上市公司利益的情形。

4)关于经营许可证。

1)相关经营许可证对开展目常经营业务的必要性,无法续期对申请人经营业绩的影响;

2)相关经营许可的续期程序、续期审核时间以及申请人必备条件,续期涉及的相关成本与费用预计情况及其测算依据。

5)关于财务性投资。

1)结合发展战略、现有主业、投资目的、投资期限等因素分析上述情况是否属于财务性投资及其合理性;

2)是否存在其他持有企额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形,是否属于财务性投资及其判断依据与合理性。

6)关于资金来源。

1)结合控股股东股权质押及当代集团财务状况,说明其认购本次发行股票的资金来源;

2)结合喻凌霄对外投资情况及财务状况,说明其认购本次发行股票及出资设立新爱公司的资金来源。

7)关于控股股东质押。

1)股份质押的具体情况及股票质押融资资金主要用途;

2)是否存在平仓风险或被强制平仓的风险,以及针对未来潜在平仓风险拟采取的应对措施;

3)申请人实际控制人维持控股股东地位的措施。

二、邦宝益智(603398.SH)收购美奇林

1、基本情况

发行股份情况:邦宝益智本次非公开发行人民币普通股46,251,707股,每股面值人民币1.00元,发行价格为7.29/股。

募集资金金额:实际募集资金总额为人民币337,174,944.03元,减除相关发行费用(不含税)人民币14,194,577.08元,募集资金净额为322,980,366.95元。

募集资金用途:投资44,000.00万元收购美奇林项目。投资19,563.36万元于塑胶类教具玩具智能化生产技术改造项目。

2、时间线

公布预案时间:首次公布预案时间为201854日,最后一次修订稿(第二次修订)公布时间为2020222日。

过会时间:2020512日,中国证监会发布了核准本次非公开发行的批复。

标的资产过户时间:20180829日公司与美奇林全体股东已经申请并办理完成了将美奇林100%股权变更登记至公司名下的工商变更登记手续,并于20180830日收到已变更登记完成的营业执照,美奇林已成为公司的全资子公司。

三、曲美家居(603818.SH)收购挪威奥斯陆证券交易所上市公司Ekornes ASA

1、基本情况

发行股份情况:本次非公开发行的股票种类为人民币普通股股票(A股),每股面值为人民币1.00元,本次向特定对象非公开发行股票数量合计不超过9,773.54万股

募集资金金额:本次非公开发行募集资金总额预计不超过250,000.00万元。

募集资金用途:本次非公开发行募集资金扣除发行及相关费用后的募集资金净额全部投入要约收购挪威奥斯陆证券交易所上市公司EkornesASA至少55.57%已发行股份。

2、时间线

公布预案时间:首次公布预案时间为2018524日,最后一次修订稿(第三次修订)公布时间为202043日。

过会时间:2020512日,中国证监会发布了核准本次非公开发行的批复。

标的资产过户时间:2018829日,EkornesASA36,288,506股股份过户至QuMeiInvestmentAS(现已更名为EkornesHoldingAS)名下。截至2018927日,EkornesASA全部36,892,989股股份已过户至QuMeiInvestmentAS(现已更名为EkornesHoldingAS)名下,QuMeiInvestmentAS(现已更名为EkornesHoldingAS)持有标的公司EkornesASA总股本的100.00%

四、安车检测(300572.SZ)收购临沂正直70%股权

1、基本情况

发行股份情况:本次向特定对象发行股票的数量为35,347,692股,发行价格为32.50/股。

募集资金金额:募集资金总额1,148,799,990.00元,扣除发行费用17,435,849.04元(不含增值税)后,募集资金净额为1,131,364,140.96

募集资金用途:投资30,240.00万元收购临沂正直70%股权,79,760.00万元用于补充流动资金      

2、时间线

公布预案时间:首次公布预案时间为2020519日,最后一次修订稿(第一次修订)公布时间为20201111日。

过会时间:2021325日,中国证监会发布了核准本次非公开发行的批复。

标的资产过户时间:2020919日,标的公司的70%股权已过户至安车检测名下,本次重大资产重组的标的公司股权已完成交割。

五、丽华观点

由于案例的整个流程和审核关注的点都大差不差,因此本技术贴只详细探讨了当代明诚收购新英开曼100%股份并认购新英开曼新发行的股份案例。对类似案例,从流程上有几个关注点:

1、一般情况下应当先出具重大资产收购预案,后出具非公开发行预案,非公开发行预案不能早于重大资产收购预案。曲美家居是同一天公告。

2、预案出具以后,重点是重大资产收购进展,后续如果涉及非公开发行预案调整,再发布非公开发行预案修订。

3、一般在标的过户后才会向证监会申报材料,上述案例可以看出基本上非公开发行的材料与重大资产收购进展基本同步,待标的过户完毕后,立即向监管机构提交材料。

4、后续按照再融资审核进行推进。

在审核关注点方面,重组和再融资各有角度,但是本次非公开发行的募投项目为收购相关资产,因此关注点也有很多是重叠的,不是重组问询以后就不再问询,如果是关注问题的话,会反复问询。以当代明诚案例来看,重大资产收购关注点包括:

1)标的的盈利能力和核心版权

2)标的资产的估值作价合理性,预测数据的合理性

3)上市公司的支付能力

4)标的公司的经营情况、财务情况、盈利能力、业绩真实性
5)关注方案设计

6)关注商誉

这些基本是重组的模板性问题。

而非公开发行除了对标的本身问题的关注外,还会关注上市公司的情况。以当代明诚案例为例,非公开发行关注:

1)关注前次募投情况

2)关注发行对象支付能力及资金来源

3)关注短线交易

4)关注股权质押对控制权的影响

5)关注商誉

6)关注财务性投资

7)关注标的本身的经营情况、财务情况、方案设计、估值合理性等等。

8)是否存在可以规避审核的情况

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吴晓琳律师,广州资深律师,擅长股权、并购、刑事律师业务。从业十来年,专职办理各类民商、经济、刑事案件,业内口碑良好,积累了丰富的实务经验和广泛的人脉。
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